华北制药股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：华北制药股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：华北制药 股票代码：600812 信息披露义务人：冀中能源集团有限责任公司 住所：河北省邢台市桥西区中兴西大街191号 通讯地址：河北省邢台市桥西区中兴西大街191号 股份变动性质：同一控制人下的协议转让（减少） 签署日期：2016年9月19日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。 二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华北制药拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动系华北制药控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）将其持有的部分华北制药股份协议转让给冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”），但因冀中集团为冀中能源的控股股东，因此本次权益变动系同一控制下的股份转让，不会导致华北制药的实际控制人发生变更。 五、本次权益变动尚需获得冀中能源股东大会审议通过、国有资产监督管理部门对相关资产评估报告予以核准或备案及批准本次股份转让。 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明......2 目录......3 释义......4 第一节信息披露义务人介绍......6 第二节权益变动情况及目的......9 第三节权益变动方式......10 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况......15 第五节其他重要事项......16 第六节备查文件......18 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 华北制药、上市公司 指 华北制药股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票简称：华北制药，股票代码：600812 信息披露义务人、冀中集指 冀中能源集团有限责任公司，曾用名：河北金牛能 团 源集团有限责任公司 简式权益变动报告书、本指 《华北制药股份有限公司简式权益变动报告书》 报告书 冀中能源 指 冀中能源股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 曾用名：河北金牛能源股份有限公司，股票简称： 冀中能源，股票代码：000937 河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次权益变动、本次股份指 冀中集团以协议方式向冀中能源转让所持有的华 转让、本次交易 北制药250,000,000股有限售条件的流通股份的行 为（占华北制药总股本的15.33%） 标的股份 指 冀中集团以协议方式转让给冀中能源的所持华北 制药250,000,000股、占华北制药总股本的15.33% 有限售条件的流通股份 置出资产 指 冀中能源下属章村矿、显德汪矿、陶一矿的相关资 产及负债 《股份转让协议》 指 冀中集团与冀中能源于2016年9月19日签订的《冀 中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公 司关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》 《资产收购协议》 指 冀中集团与冀中能源于2015年10月29日签订的 《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有 限公司之资产收购协议》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 1、公司名称：冀中能源集团有限责任公司 2、注册地址：河北省邢台市桥西区中兴西大街191号 3、法定代表人：杨国占 4、注册资本：681,672.28万元 5、经营期限：2005年12月16日至不约定期限 6、统一社会信用代码：91130500784050822M 7、公司类型：有限责任公司（国有独资） 8、联系电话：0319-2068524 9、通讯地址：河北省邢台市桥西区中兴西大街191号 10、邮政编码：054000 11、股东情况：河北省人民政府国有资产监督管理委员会持股100% 12、经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下： 是否取得其 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 他国家或地 区居留权 杨国占 董事长、党委书记 男 中国 中国河北 否 总经理、副董事长、党委副 杨忠东 男 中国 中国河北 否 书记 郭周克 副董事长、党委常委 男 中国 中国河北 否 副董事长、党委常委、副总 张汝海 男 中国 中国河北 否 经理 祁泽民 董事 男 中国 中国河北 否 陈亚杰 董事 男 中国 中国河北 否 张成文 董事、副总经理 男 中国 中国河北 否 班士杰 董事 男 中国 中国河北 否 党委副书记、工会主席、职 刘万义 男 中国 中国河北 否 工董事 眭树品 监事会主席 男 中国 中国河北 否 张志 专职监事 男 中国 中国河北 否 晋记川 专职监事 男 中国 中国河北 否 张蔓君 专职监事 男 中国 中国河北 否 贾寅明 职工监事 男 中国 中国河北 否 张洪庆 职工监事 男 中国 中国河北 否 张振峰 职工监事 男 中国 中国河北 否 董传彤 副总经理 男 中国 中国河北 否 李明朝 副总经理 男 中国 中国河北 否 邵太升 副总经理 男 中国 中国河北 否 李建忠 副总经理 男 中国 中国河北 否 陈立军 总会计师 男 中国 中国河北 否 李文昌 副总经理 男 中国 中国河北 否 张党育 总工程师 男 中国 中国河北 否 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，冀中集团未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超 过该上市公司已发行股份5%；冀中集团在中国境内直接持有华北制药股份有限公司（600812.SH）36.93%的股份，为华北制药股份有限公司第一大股东，其控股的华北制药集团有限责任公司持有华北制药股份有限公司15.73%的股份；冀中集团直接持有河北金牛化工股份有限公司（600722.SH）29.99%的股份，为河北金牛化工股份有限公司第一大股东，其控股的冀中能源股份有限公司持有河北金牛化工股份有限公司26.06%的股份；冀中集团直接持有冀中能源股份有限公司（000937.SZ）44.12%的股份，为冀中能源股份有限公司第一大股东，其控制的冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公司、冀中能源张家口矿业集团有限公司分别持有冀中能源股份有限公司16.90%、6.88%及3.33%的股份。 第二节 权益变动情况及目的 一、本次权益变动主要情况 2015年10月29日，冀中集团与冀中能源签订《资产收购协议》，冀中集团收购冀中能源下属章村矿、显德汪矿、陶一矿相关资产和负债（以下简称“置出资产”），并自2015年11月1日起，冀中能源将置出资产的整体经营权按置出资产的资产账面值委托冀中集团全权进行经营管理。交易具体情况及《资产收购协议》主要内容请见冀中能源于2015年10月31日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的《冀中能源股份有限公司出售资产暨关联交易公告》。 2016年9月19日，冀中集团与冀中能源签订《股份转让协议》，冀中能源协议收购冀中集团持有的华北制药250,000,000股有限售条件的流通股份，约占总股本的比例为15.33%。标的股份转让价款以现金形式和冀中能源所持置出资产作为对价进行支付。 二、本次权益变动的目的 冀中集团拟通过协议转让所持部分华北制药的股份，对华北制药股权结构进行调整；同时收购冀中能源下属章村矿、显德汪矿、陶一矿的相关资产和负债，调整冀中能源的资产结构，提升盈利能力。 三、信息披露义务人在未来12个月内增持或继续减持上市公司华北制药股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增持或继续减持华北制药股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例变动情况 （一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例 本次权益变动前，冀中集团直接持有华北制药602,227,171股股份，占总股本的比例为36.93%，为华北制药控股股东。其控制的华北制药集团有限责任公司持有华北制药256,546,004股股份，占总股本的比例为15.73%。 （二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例 本次权益变动后，冀中集团直接持有华北制药352,227,171股股份，占总股本的比例为21.60%。 （三）本次权益变动前后的股权控制关系 本次股份转让后，冀中集团直接持有华北制药352,227,171股股份，占华北制药总股本的21.60%，仍为华北制药控股股东，冀中能源持有华北制药250,000,000股股份，占华北制药总股本的15.33%。同时因冀中能源系冀中集团控制的公司，本次权益变动不会导致华北制药实际控制人发生变更。 二、本次权益变动方式 冀中集团通过协议转让的方式向冀中能源转让所持华北制药250,000,000股有限售条件的流通股份。 三、股份转让协议的主要内容 冀中能源与冀中集团于2016年9月19日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下： （一）协议转让的当事人： 甲方（转让方）：冀中集团 乙方（受让方）：冀中能源 （二）转让股份的性质、数量、比例及锁定期安排：冀中集团所持有的华北制药250,000,000股、占华北制药总股本的比例为15.33%的有限售条件的流通股份。 双方确认，标的股份为冀中集团于2014年认购华北制药非公开发行股票而获得的部分股份，股票锁定期为自2014年4月9日至2017年4月8日三年；将于2017年4月9日解除锁定。标的股份的锁定期不因本次交易而发生变化。 冀中能源承诺自标的股份过户至其名下之日起，将本着诚实信用原则继续忠实履行冀中集团就涉及标的股份所做出的包括股票锁定期在内的相关承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。 （三）标的股份转让价格：根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以华北制药股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为6.48元/股，股份转让价款总计162,000.00万元，最终价格以河北省国资委及国务院国有资产监督管理委员会批准数额为准。 （四）标的股份转让价款的支付方式和期限： 双方同意，本次交易标的股份转让价款以现金形式和冀中能源所持置出资产作为对价进行支付，现金对价为121,902.36万元，置出资产的作价为40,097.64万元。双方同意，现金对价按照如下节奏进行支付： 1、《股份转让协议》签署日后5个工作日内，冀中能源向冀中集团支付本次交易标的股份转让价款总额的30%，即48,600万元； 2、《股份转让协议》生效日后5个工作日内，冀中能源向冀中集团支付剩余全部现金对价，即73,302.36万元。 双方同意，在《股份转让协议》生效后，参考《资产收购协议》的约定，由双方根据相关法律法规另行友好协商确定置出资产的交割事宜。 （五）置出资产及价格 根据大正海地人评报字（2016）第209A号、大正海地人评报字（2016）第210A号、大正海地人评报字（2016）第211A号《冀中能源股份有限公司拟以部分资产及相关负债出资设立新公司项目资产评估报告》，本次交易项下置出资产确定为冀中能源下属章村矿、显德汪矿、陶一矿的相关资产和负债。章村矿相 关资产和负债评估值为20,755.10万元、显德汪矿相关资产和负债评估值为17,873.29万元，陶一矿相关资产和负债评估值为1,469.25万元，置出资产合计评估值为40,097.64万元。据此，双方拟定置出资产的交易价格为40,097.64万元，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的置出资产评估值为准。 （六）标的股份过户登记相关事宜： 1、自《股份转让协议》生效日，且冀中能源已按《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》第四条的约定，完成置出资产的交割并支付完毕全部股份转让款起，双方应互相配合尽快向上交所、结算公司申请或促成华北制药向上交所、结算公司申请办理标的股份过户手续。 2、标的股份由冀中集团过户至冀中能源名下，并由结算公司就标的股份向冀中能源出具过户登记确认书之日，即为标的股份交割日。于股份交割日，冀中能源获得标的股份完全的所有权，享受华北制药届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。 3、在标的股份交割手续的办理过程中，冀中能源应当按照《股份转让协议》的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。 4、冀中集团自《股份转让协议》签署日至股份交割日的期间内所有因标的股份而在华北制药享有的股息、红利及任何现金或非现金的财产收益，均按照冀中能源受让股份比例归属于冀中能源。 5、本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及华北制药人员安置及债权债务处置事项。 （七）协议签订时间：2016年9月19日 （八）协议生效条件： 自双方签署《股份转让协议》，且下列条件全部满足之日，《股份转让协议》即应生效： 1、本次交易经冀中集团董事会审议批准； 2、本次交易经冀中能源董事会、股东大会审议通过； 3、河北省国资委对置出资产的相关评估报告予以核准或备案； 4、本次交易获得河北省国资委及国务院国有资产监督管理委员会的批准；5、本次交易涉及其他必要的备案、批准、核准和审批手续（如有）。 四、本次转让存在的权利限制情况 截至本报告书签署日，标的股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。 除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排、不存在就冀中集团在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。 五、本次股份转让获得相关部门批准情况 本次权益变动尚需获得冀中能源股东大会审议通过、国有资产监督管理部门对相关资产评估报告予以核准或备案及批准本次股份转让。 六、其他权益变动披露事项 （一）本次股份转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信状况、受让意图等调查和了解的情况说明 本次股份转让不会导致冀中集团失去对华北制药的控制权，华北制药实际控制人不会发生变化。 （二）信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 冀中集团及其关联方不存在未清偿其对华北制药的负债，未解除华北制药为其负债提供的担保，或者损害华北制药利益的其他情形。 七、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况 截至本报告书签署日，冀中集团直接持有华北制药602,227,171股股份。其中350,000,000股为无限售条件流通股份，175,000,000股无限售条件流通股份已办理质押；252,227,171股为认购华北制药非公开发行股票的有限售条件流通股份，其预计可流通上市日为2017年4月9日。除上述情况外，冀中集团所持华 北制药股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 除本报告书第三节中披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖华北制药的股票的行为。 第五节 其他重要事项 截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会、上交所规定应披露而未披露的其他重大信息。 信息披露义务人声明 本人以及本人所代表的冀中能源集团有限责任公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：冀中能源集团有限责任公司 法定代表人（签字）：杨国占 签署日期：2016年9月19日 第六节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的营业执照； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、冀中集团与冀中能源签订的《资产收购协议》、《股份转让协议》。 二、备查文件的备置地点 华北制药股份有限公司董事会秘书处 联系人：常志山 联系电话：0311-86691718 联系地址：河北省石家庄市和平东路388号 （本页无正文，为《华北制药股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人（盖章）：冀中能源集团有限责任公司 法定代表人或授权代表（签字）：杨国占 签署日期：2016年9月19日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司所 上市公司名称 华北制药股份有限公司 河北石家庄市 在地 股票简称 华北制药 股票代码 600812 信息披露义务 信息披露义 河北省邢台市桥西区中兴西大 冀中能源集团有限责任公司 人名称 务人注册地 街191号 拥有权益的股 增加□ 减少□ 有无一致行 有√ 无□ 份数量变化 不变，但持股人发生变化√ 动人 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市 务人是否为 是√ 否□ 是□ 否√ 公司第一大股 上市公司实 东 际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ （可多选） 继承□ 赠与□ 其他 □（请注明） 信息披露义务 股票种类：A股普通股 人披露前拥有 权益的股份数 持股数量：602,227,171股 量及占上市公 司已发行股份 持股比例：36.93% 比例 本次权益变动 股票种类：A股普通股 后，信息披露义 务人拥有权益 变动数量：250,000,000股 的股份数量及 变动比例 变动比例：15.33% 信息披露义务 人是否拟于未 是□ 否√ 来12个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前6个月 是否在二级市是□ 否√ 场买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是□ 否√ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司是□ 否√ 的负债，未解除 公司为其负债 （如是，请注明具体情况） 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批是√ 否□ 准 是否已得到批 是□ 否√ 准 （本页无正文，为《华北制药股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页） 信息披露义务人（盖章）：冀中能源集团有限责任公司 法定代表人或授权代表（签字）：杨国占 签署日期：2016年9月19日