证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-186 华夏幸福关于下属子公司拟收购 中科廊坊科技谷有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司间接全资子公司九通基业投资有限公 司（以下简称“乙方”）拟与瑞凯达实业有限公司（以下简称“甲方”）签署《关于中科廊坊科技谷有限公司股权转让之框架协议》（以下简称“本协议”）。根据协议约定，乙方拟收购甲方持有的中科廊坊科技谷有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，暂定交易价款为2,292,646,901.33元。 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 本次交易无需提请公司股东大会批准。 风险提示：目标公司根据《一级土地开发合同》对该协议约定区域进行土地 一级开发，待约定区域相关土地出让计划公布后，公司将依法向国土资源主管部门提出意向用地申请，或参与土地招拍挂，但公司能否取得相关土地使用权存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 (一)2008年12月，目标公司与廊坊市土地储备交易中心签订《土地一级开发委托合同》（下称“《一级开发合同》”），合同载明甲方拥有廊坊市开发区高科技园区约5,000亩土地的开发权益，所开发土地四至为东至经七路（华为北方基地）、西接经三路（大皮营引渠）、南临纬一道（凤仪道）、北接纬五道（北京界）。目标公司拥有位于廊坊市开发区高科技园区面积为604.5亩的土地使用权，并持有位于廊坊市开发区高科技园区建筑面积为26,452平方米的物业。乙方拟收购目标公司100%股权，暂定交易价款为2,292,646,901.33元，其中标的股权转让价款为2,082,359,168.52元（包含目标公司应收债权 239,908,764.03元），乙方承担目标公司对外债务210,287,732.81元。 (二)本次股权收购事宜已经本公司第五届董事会第八十一次会议审议通过。 二、交易对方情况介绍 公司名称：瑞凯达实业有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：河北省廊坊市经济技术开发区青果路111号2幢1101号 法定代表人：寇峰 注册资本：10,000万人民币 经营范围：物业服务；装饰装修工程施工、建筑安装工程施工（以上各项均凭资质经营）；企业孵化，企业管理服务，写字楼租赁，对农、林、牧、渔业的投资；计算机软件开发；化工产品批发（不含危险化学品），钢材、建材、纺织品、百货的批发零售。 寇峰持有瑞凯达实业有限公司90%股权，魏爱义持有瑞凯达实业有限公司10%股权。 甲乙双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。 三、交易标的情况 (一)本次交易的标的：目标公司100%股权 (二)目标公司基本情况： 企业名称：中科廊坊科技谷有限公司 法定代表人：寇峰 住所：廊坊开发区青果路111号 经营范围：科技谷项目一级土地开发及相关基础设施建设和经营管理；本企业开发房产出租、转让；物业管理（凭资质经营）。 注册资本：20,000万 股东：瑞凯达实业有限公司 (三)目标公司最近一年又一期财务指标 单位：元 2015年12月31日 2016年6月30日 科目 （经审计） （未经审计） 总资产 689,003,075.68 780,128,693.65 净资产 110,919,745.84 569,840,960.84 总负债 578,083,329.84 210,287,732.81 2015年度 2016年1月1日至 2016年6月30日 营业收入 33,289,979.93 567,299,469.84 净利润 -45,667,974.69 458,921,215.00 注：以上数据为目标公司单体财务数据。 (四)目标公司拥有的土地、房产及开发权益 1.国有土地使用权 土地面积 坐落 土地用途 使用权限 （平方米） 廊坊开发区科技谷经五路以东 3,796.10 工业用地 2056年12月25日 廊坊开发区科技谷经五道以东 2,002.40 工业用地 2056年12月25日 廊坊开发区科技谷纬五道以南，经七道 55,236.30 工业用地 2056年12月24日 以西 廊坊开发区科技谷经七路以西 313.30 工业用地 2056年12月24日 廊坊开发区科技谷经六路以西 49,061.90 工业用地 2056年12月25日 廊坊开发区科技谷经六路以东 32,401.40 工业用地 2056年12月25日 廊坊开发区科技谷经六路以东，纬二道 4,217.80 工业用地 2056年12月25日 以南 廊坊开发区科技谷纬二道南，经六路西 72,919.50 科研设计用地 2056年12月25日 廊坊开发区科技谷纬五道以南 14,203.60 工业用地 2056年12月24日 廊坊开发区科技谷六干渠以东 14,859.10 工业用地 2056年12月24日 廊坊开发区科技谷经四路以西 5,207.30 工业用地 2056年12月25日 廊坊开发区科技谷纬一道北，经六路东 33,998.10 工业用地 2056年12月25日 廊坊开发区科技谷纬一道北六干渠东 4,956.50 工业用地 2056年12月25日 廊坊开发区科技谷经四路以东，纬一道 80,353.30 工业用地 2056年12月25日 以北 廊坊开发区科技谷经四路以西，纬一道 123.10 工业用地 2056年12月25日 以北 廊坊开发区科技谷纬二道以北 284.50 工业用地 2056年12月25日 廊坊开发区科技谷纬五道以南 2,192.40 工业用地 2056年12月24日 廊坊开发区科技谷六干渠以东，纬四道 571.20 工业用地 2056年12月24日 以南 廊坊开发区科技谷经六路以西 53,938.90 工业用地 2056年12月25日 合计 430,636.70 ―― ―― 注：上述土地使用权面积共645.95亩。根据双方约定，甲方需在乙方支付首笔股权转让价款前，将目标公司下属子公司廊坊科技谷融科高新技术服务有限公司及相关资产、负债及权益从目标公司名下剥离，相关税费由甲方自行承担。资产剥离完毕后，目标公司拥有的土地使用权共计604.5亩。 2.房屋产权 甲方依据协议约定完成资产剥离后，目标公司持有位于廊坊市开发区高科技园区建筑面积为26,452平方米的物业。 3.土地开发权益 目标公司依据《一级土地开发权益》拥有位于廊坊市开发区高科技园区约定区域的开发权益，目标公司依据协议约定进行土地一级开发。 四、协议的主要内容 (一)暂定交易价款 乙方就其受让本协议项下标的股权及对应权益、负债而应支付的交易价款暂定为2,292,646,901.33元，其中标的股权转让价款为2,082,359,168.52元（包含目标公司应收债权239,908,764.03元），乙方承担目标公司对外债务210,287,732.81元。 (二)交易价款调整原则 截至交割日，目标公司因下列任一情形而需承担任何负债或应付款或导致应收债权未据实收回的，该等款项相应地自标的股权转让对价中予以扣除： 1.目标公司存在或发生本协议未列明或未获双方事先认可的负债或纠纷等问题。 2.若截至交割日，目标公司新增任何资产或目标公司账户内有现金盈余的，均归乙方所有，暂定交易价款不作调整。 3.就目标公司已发生的政府应返还目标公司的一级土地整理开发成本，甲方应协助目标公司办理相关手续，相关税费（如有）由甲方承担。 (三)股权转让对价的支付 1.首笔股权转让对价 首笔股权转让对价为270,000,000元，在符合下列条件的前提下支付： 1)甲方确保《一级土地开发合同》合法有效。 2)经乙方最终尽职调查目标公司符合本协议披露的内容，未发现法律、财务、税务等重大瑕疵问题。 3)甲方依据协议约定，完成目标公司约定资产、负债的剥离。 2.第二笔股权转让价款 第二笔股权转让价款为238,607,126.03元，在下列条件全部满足后支付：1)目标公司90%股权变更登记至乙方名下且目标公司印章、证照、合同文件、项目资料、固定资产及其他全部资产移交给乙方指定的人员管理。 2)甲方将其持有的目标公司10%的股权质押给乙方并办理完毕相关工商登记手续。 3)本协议约定的其他条件。 甲方应在第二笔股权转让对价支付后3日内协调目标公司债务人偿还完毕所欠目标公司相关债务（政府部门应向目标公司支付的一级土地整理开发成本除外）。 3.第三笔股权转让价款 第三笔股权转让对价人民币844,926,333.50元，在甲方协调目标公司债务人偿还完毕所欠目标公司相关债务后支付。 4.第四笔股权转让价款 第四笔股权转让对价人民币104,117,958.44元，在下列条件全部满足后支付： 1)甲方依据协议约定解除目标公司所提供的全部担保责任，并向乙方提供各担保权人确认目标公司担保责任已解除的文件。 2)本协议载明的政府应向目标公司支付的首笔一级土地整理开发成本已实际支付给目标公司。 5.第五笔股权转让价款 第五笔股权转让对价416,471,833.70元，在下列条件全部满足后支付： 1)目标公司通过协议出让方式取得廊坊市开发区高科技园区365.5亩土地使用权。 2)目标公司10%股权变更登记至乙方名下。 6.第六笔股权转让价款 第六笔股权转让对价，暂定人民币208,235,916.85元，在下列条件全部满足后支付： 1)目标公司自标的股权全部变更登记至乙方名下后六个月内无任何已决、未决或潜在的纠纷、争议或其他本协议未披露的债务。 2)双方书面确认最终交易价款。 3)本协议载明的政府应向目标公司支付的剩余一级土地整理开发成本已实际支付给目标公司。 7.乙方有权在向甲方支付任意一笔股权转让对价时，直接从该笔股权转让对价中扣除届时应由甲方承担的违约金、赔偿金或本协议约定的其他可从股权转让对价中扣除的款项。 (四)违约责任 1.甲方未依照本协议约定履行义务或完成有关事项的，每逾期1日，甲方应当按照暂定交易价款0.1%的标准，按日向乙方支付违约金。逾期超过60日的，乙方有权单方面解除本协议，甲方应向乙方支付相当于暂定交易价款20%的违约金且须保证甲方及目标公司无条件退还乙方已支付的全部款项（甲方与目标公司对此承担连带责任）。如该等违约金不足以弥补乙方因此所遭受的损失的，甲方还应继续向乙方承担赔偿责任直至乙方的全部损失得以弥补为止。 2.在每一次付款条件全部成就的前提下，因乙方原因乙方未按本协议约定支付甲方应付款项的，则每逾期1日，乙方应按应付未付金额的0.1%向甲方支付违约金。逾期超过60日的，则甲方有权解除合同，甲方解除合同的，甲方应退还乙方已付款项（甲方与目标公司对此承担连带责任），乙方按本协议暂定交易价款的20%向甲方支付违约金。 五、本次股权收购对公司的影响 本次股权收购顺利完成后，将增加公司在廊坊地区的土地储备；同时，公司将依据《一级土地开发合同》获得廊坊市开发区高科技园区一定面积的土地开发权益，待所开发土地达到出让条件后公司将依法向国土资源主管部门提出意向用地申请，或参与土地招拍挂，争取获得项目用地。本次交易符合公司整体发展战略与发展方向，对于公司的长远发展将有积极影响。 六、风险提示 目标公司根据《一级土地开发合同》对该协议约定区域进行土地一级开发，待该等土地出让计划公布后，公司将依法向国土资源主管部门提出意向用地申请，或参与土地招拍挂。但土地出让计划及公司能否取得相关土地使用权，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 《华夏幸福第五届董事会第八十一次会议决议》。 特此公告。 华夏幸福基业股份有限公司董事会 2016年8月17日