证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-074 启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月19日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整。 根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次调整不构成交易方案的重大调整。 公司于2016年6月21日召开了2016年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案，对上市公司发行股份及支付现金购买北京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛博兴安”或“标的公司”）100%股权事项进行了表决通过，并授权公司董事会可以对交易方案进行调整。具体内容详见公司分别于2016年6月22日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。 一、本次交易方案调整内容 经公司与标的公司股东进一步协商，决定调整交易方案，本次交易中上市公司暂不收购北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“星源壹号”）持有的赛博兴安10%的股权（以下简称“剩余股权”）。调整后，公司拟向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳发行股份及支付现金购买其合计持有的北京赛博兴安科技有限公司90%的股权，交易对价为57,915.00万元。 标的公司剩余股权的处理方案为：本次交易中上市公司暂不收购该部分股权。就此，上市公司承诺：（1）在本次交易的盈利预测承诺期内，上市公司（包括其控股子公司）将不收购标的公司剩余股权；（2）在本次交易的盈利预测承诺期结束后，如上市公司拟收购标的公司剩余股权且届时标的公司剩余股权持有人同意出让该股权时，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司股东全部权益进行评估并出具评估报告，剩余股权的收购价格按照以下两个价格孰低且总价不超过6,435.00万元的原则进行确定：1）6,435.00万元×（承诺期内累计实现净利润数÷承诺期内累计承诺净利润数）；2）届时评估机构对标的公司股东全部权益评估价值×10%。上述承诺并不限制剩余股权持有人向其他第三方转让其所持股权。 （一）交易方案概述 1.交易对方 调整前： 本次交易对方为赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳及星源壹号。 调整后： 本次交易对方为赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳。 2.标的资产 调整前： 公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳及星源壹号合计持有的赛博兴安100%的股权。 调整后： 公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳合计持有的赛博兴安90%的股权。 3.标的资产的交易对价及支付方式 调整前： 参考该评估价值，经交易双方协商，以64,350.00万元为基础价值，结合交易对方是否参与本次交易业绩承诺与补偿进行差别定价。差别定价的公式为：参与业绩承诺与补偿的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳获得的交易对价=各自在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元 未参与业绩承诺与补偿的交易对方星源壹号获得的交易对价为=星源壹号在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元×90% 综上，赛博兴安100%股权的交易对价确定为63,706.50万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的金额为25,096.50万元。具体情况为： 发行股份数量 序号 交易对方 对价总额（万元）现金对价（万元）股份对价（万元） （股） 1 王晓辉 28,223.910 9,407.970 18,815.94 9,384,508 2 李大鹏 16,840.395 5,613.465 11,226.93 5,599,466 3 蒋涛 8,667.945 2,889.315 5,778.63 2,882,109 4 文芳 4,182.750 1,394.250 2,788.50 1,390,773 5 星源壹号 5,791.500 5,791.500 0 0 合计 63,706.500 25,096.500 38,610.00 19,256,856 调整后： 参考该评估价值，经交易双方协商，赛博兴安90%股权的交易对价确定为57,915.00万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的金额为19,305.00万元。具体情况为： 发行股份数量 序号 交易对方 对价总额（万元）现金对价（万元）股份对价（万元） （股） 1 王晓辉 28,223.910 9,407.970 18,815.94 9,393,879 2 李大鹏 16,840.395 5,613.465 11,226.93 5,605,057 3 蒋涛 8,667.945 2,889.315 5,778.63 2,884,987 4 文芳 4,182.750 1,394.250 2,788.50 1,392,161 合计 5,7915.00 19,305.00 38,610.00 19,276,084 4.募集配套资金（以下简称“配套融资”） 调整前： 公司向启明星辰第二期员工持股计划及中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币26,435万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募资金将用于支付本次资产收购的现金对价及相关中介机构费用。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 募集的配套资金不足以支付本次资产收购现金对价的部分，由公司自筹资金解决。 配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 调整后： 公司向启明星辰第二期员工持股计划及中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币20,200万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募资金将用于支付本次资产收购的现金对价及相关中介机构费用。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。募集的配套资金不足以支付本次资产收购现金对价的部分，由公司自筹资金解决。 配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）发行股份及支付现金购买资产中发行股份的方案 1.发行价格 调整前： 本次交易发行股份购买资产部分股票定价按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%确定，即20.05元/股。 调整后： 本次发行股份价格为20.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，由于上市公司实施了2015年度权益分派方案（即向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税）），发行价格应调整为20.03元/股。 2.发行数量 调整前： 按照目前交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价38,610.00万元及发行价格20.05元/股计算，本次交易购买资产发行的股份数量为19,256,856股，其中，王晓辉获得股份数量9,384,508股，李大鹏获得股份数量5,599,466股，蒋涛获得股份数量2,882,109股，文芳获得股份数量1,390,773股。 调整后： 按照目前交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价38,610.00万元及发行价格20.03元/股计算，本次交易购买资产发行的股份数量为19,276,084股，其中，王晓辉获得股份数量9,393,879股，李大鹏获得股份数量5,605,057股，蒋涛获得股份数量2,884,987股，文芳获得股份数量1,392,161股。 （三）发行股份募集配套资金 1.发行价格 调整前： 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次会议（即第三届董事会第十六次会议）决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.05元/股。 调整后： 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次会议（即第三届董事会第十六次会议）决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.05元/股。 由于上市公司实施了2015年度权益分派方案（即向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税）），发行价格应调整为20.03元/股。 2.发行股份募集配套资金的发行数量、发行对象及认购金额 调整前： 公司分别向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过26,435万元，未超过本次交易总金额的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过13,184,538股。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，上述发行数量亦将作相应调整。 本次募集配套资金发行对象及认购金额如下表所示： 认购人名称 认购金额（万元） 认购股数（股） 启明星辰第二期员工持股计划 13,141.63 6,554,430 中植投资发展（北京）有限公司 7,153.84 3,568,000 北京中海盈创投资管理中心（有限合伙） 4,205.49 2,097,500 天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙） 1,934.04 964,608 合计 26,435.00 13,184,538 调整后： 公司分别向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20,200万元，未超过本次交易总金额的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过10,084,872股。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，上述发行数量亦将作相应调整。 本次募集配套资金发行对象及认购金额如下表所示： 认购人名称 认购金额（万元） 认购股数（股） 启明星辰第二期员工持股计划 13,141.63 6,560,975 中植投资发展（北京）有限公司 4,445.19 2,219,267 北京中海盈创投资管理中心（有限合伙） 2,613.17 1,304,630 合计 20,200.00 10,084,872 3.募集配套资金用途 调整前： 本次交易中募集配套资金用途如下： （1）支付本次交易的现金对价部分，合计不超过25,096.50万元； （2）支付本次交易中介机构相关费用。 调整后： 本次交易中募集配套资金用途如下： （1）支付本次交易的现金对价部分，合计不超过19,305.00万元； （2）支付本次交易中介机构相关费用。 二、独立董事意见 1.公司本次交易方案的调整符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司本次交易造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司实施本次调整事宜。 2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》和《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》之规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。 3.本次交易中公司发行股份及支付现金购买标的公司90%股权，标的公司剩余股权的持有人星源壹号与公司存在关联关系，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员王佳和严立、董事齐舰、董事和高级管理人员刘科全在过去12个月内为星源壹号的有限合伙人，星源壹号的有限合伙人潘重予在过去12个月内为公司董事和高级管理人员，星源壹号普通合伙人北京君源创投投资管理有限公司在过去12个月内为公司董事和高级管理人员拥有实际控制权的关联企业；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司与星源壹号共同持股的公司。另外，本次交易募集配套资金的认购方之一启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。公司已按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。 董事会审议与上述关联交易事项有关的议案时，关联董事已按规定回避表决。本次交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 三、备查文件 1.启明星辰第三届董事会第二十次会议决议； 2.启明星辰第三届监事会第十三次会议决议； 3.独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2016年9月21日