证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2016-072 启明星辰信息技术集团股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年9月19日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年9月8日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下： 一、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 公司于2016年6月21日召开了2016年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案，对上市公司发行股份及支付现金购买北京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛博兴安”或“标的公司”）100%股权事项进行了表决通过，并授权公司董事会可以对交易方案进行调整。具体内容详见公司分别于2016年6月22日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。 经公司与标的公司股东进一步协商，决定调整交易方案，本次交易中上市公司暂不收购北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“星源壹号”）持有的赛博兴安10%的股权（以下简称“剩余股权”）。调整后，公司拟向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳发行股份及支付现金购买其合计持有的北京赛博兴安科技有限公司90%的股权，交易对价为57,915.00万元。 标的公司剩余股权的处理方案为：本次交易中上市公司暂不收购该部分股权。就此，上市公司承诺：（1）在本次交易的盈利预测承诺期内，上市公司（包括其控股子公司）将不收购标的公司剩余股权；（2）在本次交易的盈利预测承诺期结束后，如上市公司拟收购标的公司剩余股权且届时标的公司剩余股权持有人同意出让该股权时，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司股东全部权益进行评估并出具评估报告，剩余股权的收购价格按照以下两个价格孰低且总价不超过6,435.00万元的原则进行确定：1）6,435.00万元×（承诺期内累计实现净利润数÷承诺期内累计承诺净利润数）；2）届时评估机构对标的公司股东全部权益评估价值×10%。上述承诺并不限制剩余股权持有人向其他第三方转让其所持股权。 （一）交易方案概述 1.交易对方 调整前： 本次交易对方为赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳及星源壹号。 调整后： 本次交易对方为赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳。 2.标的资产 调整前： 公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳及星源壹号合计持有的赛博兴安100%的股权。 调整后： 公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳合计持有的赛博兴安90%的股权。 3.标的资产的交易对价及支付方式 调整前： 参考该评估价值，经交易双方协商，以64,350.00万元为基础价值，结合交易对方是否参与本次交易业绩承诺与补偿进行差别定价。差别定价的公式为：参与业绩承诺与补偿的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳获得的交易对价=各自在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元 未参与业绩承诺与补偿的交易对方星源壹号获得的交易对价为=星源壹号在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元×90% 综上，赛博兴安100%股权的交易对价确定为63,706.50万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的金额为25,096.50万元。具体情况为： 发行股份数量 序号 交易对方 对价总额（万元）现金对价（万元）股份对价（万元） （股） 1 王晓辉 28,223.910 9,407.970 18,815.94 9,384,508 2 李大鹏 16,840.395 5,613.465 11,226.93 5,599,466 3 蒋涛 8,667.945 2,889.315 5,778.63 2,882,109 4 文芳 4,182.750 1,394.250 2,788.50 1,390,773 5 星源壹号 5,791.500 5,791.500 0 0 合计 63,706.500 25,096.500 38,610.00 19,256,856 调整后： 参考该评估价值，经交易双方协商，赛博兴安90%股权的交易对价确定为57,915.00万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的金额为19,305.00万元。具体情况为： 发行股份数量 序号 交易对方 对价总额（万元）现金对价（万元）股份对价（万元） （股） 1 王晓辉 28,223.910 9,407.970 18,815.94 9,393,879 2 李大鹏 16,840.395 5,613.465 11,226.93 5,605,057 3 蒋涛 8,667.945 2,889.315 5,778.63 2,884,987 4 文芳 4,182.750 1,394.250 2,788.50 1,392,161 合计 5,7915.00 19,305.00 38,610.00 19,276,084 4.募集配套资金（以下简称“配套融资”） 调整前： 公司向启明星辰第二期员工持股计划及中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币26,435万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募资金将用于支付本次资产收购的现金对价及相关中介机构费用。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 募集的配套资金不足以支付本次资产收购现金对价的部分，由公司自筹资金解决。 配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 调整后： 公司向启明星辰第二期员工持股计划及中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币20,200万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募资金将用于支付本次资产收购的现金对价及相关中介机构费用。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。募集的配套资金不足以支付本次资产收购现金对价的部分，由公司自筹资金解决。 配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）发行股份及支付现金购买资产中发行股份的方案 1.发行价格 调整前： 本次交易发行股份购买资产部分股票定价按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%确定，即20.05元/股。 调整后： 本次发行股份价格为20.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，由于上市公司实施了2015年度权益分派方案（即向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税）），发行价格应调整为20.03元/股。 2.发行数量 调整前： 按照目前交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价38,610.00万元及发行价格20.05元/股计算，本次交易购买资产发行的股份数量为19,256,856股，其中，王晓辉获得股份数量9,384,508股，李大鹏获得股份数量5,599,466股，蒋涛获得股份数量2,882,109股，文芳获得股份数量1,390,773股。 调整后： 按照目前交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价38,610.00万元及发行价格20.03元/股计算，本次交易购买资产发行的股份数量为19,276,084股，其中，王晓辉获得股份数量9,393,879股，李大鹏获得股份数量5,605,057股，蒋涛获得股份数量2,884,987股，文芳获得股份数量1,392,161股。 （三）发行股份募集配套资金 1.发行价格 调整前： 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次会议（即第三届董事会第十六次会议）决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.05元/股。 调整后： 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次会议（即第三届董事会第十六次会议）决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.05元/股。 由于上市公司实施了2015年度权益分派方案（即向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税）），发行价格应调整为20.03元/股。 2.发行股份募集配套资金的发行数量、发行对象及认购金额 调整前： 公司分别向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过26,435万元，未超过本次交易总金额的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过13,184,538股。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，上述发行数量亦将作相应调整。 本次募集配套资金发行对象及认购金额如下表所示： 认购人名称 认购金额（万元） 认购股数（股） 启明星辰第二期员工持股计划 13,141.63 6,554,430 中植投资发展（北京）有限公司 7,153.84 3,568,000 北京中海盈创投资管理中心（有限合伙） 4,205.49 2,097,500 天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙） 1,934.04 964,608 合计 26,435.00 13,184,538 调整后： 公司分别向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20,200万元，未超过本次交易总金额的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过10,084,872股。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，上述发行数量亦将作相应调整。 本次募集配套资金发行对象及认购金额如下表所示： 认购人名称 认购金额（万元） 认购股数（股） 启明星辰第二期员工持股计划 13,141.63 6,560,975 中植投资发展（北京）有限公司 4,445.19 2,219,267 北京中海盈创投资管理中心（有限合伙） 2,613.17 1,304,630 合计 20,200.00 10,084,872 3.募集配套资金用途 调整前： 本次交易中募集配套资金用途如下： （1）支付本次交易的现金对价部分，合计不超过25,096.50万元； （2）支付本次交易中介机构相关费用。 调整后： 本次交易中募集配套资金用途如下： （1）支付本次交易的现金对价部分，合计不超过19,305.00万元； （2）支付本次交易中介机构相关费用。 本议案涉及关联交易事项，公司关联董事王佳、齐舰、严立、刘科全回避表决，本议案由3名非关联董事表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 二、审议并通过了《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》 根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： “1、关于交易对象 （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。 2、关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。 （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3、关于配套募集资金 （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。” 关于本次交易方案的调整： 1、关于交易对象的减少 （1）交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意本次交易中上市公司暂不收购星源壹号持有的赛博兴安10%股权； （2）剔除赛博兴安10%股权后，交易标的的减少不构成重组方案重大调整的，详见“2、关于交易标的的减少”。 2、关于交易标的的减少 （1）本次交易暂不收购星源壹号持有的赛博兴安10%股权，因此，拟减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入均未超过原标的资产相应指标的20%。 （2）剔除赛博兴安10%股权后，不会对标的公司的生产经营构成实质性影响，不影响标的公司及其信息安全业务的完整性。 综上，本次将赛博兴安10%股权调整出标的资产范围不构成交易方案的重大调整。 3、关于配套募集资金的调减 由于公司暂不收购星源壹号持有的10%股权，现金对价减少，因此本次配套募集资金的金额由26,435.00万元调减至20,200.00万元。本次调减配套募集资金不构成交易方案的重大调整。 综上，本次调整不构成交易方案的重大调整。 本议案涉及关联交易事项，公司关联董事王佳、齐舰、严立、刘科全回避表决，本议案由3名非关联董事表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 三、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案构成关联交易的议案》 本次交易中公司发行股份及支付现金购买标的公司90%股权，标的公司剩余股权的持有人星源壹号与公司存在关联关系，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员王佳和严立、董事齐舰、董事和高级管理人员刘科全在过去12个月内为星源壹号的有限合伙人，星源壹号的有限合伙人潘重予在过去12个月内为公司董事和高级管理人员，星源壹号普通合伙人北京君源创投投资管理有限公司在过去12个月内为公司董事和高级管理人员拥有实际控制权的关联企业；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司与星源壹号共同持股的公司。另外，本次交易募集配套资金的认购方之一启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案构成关联交易。 本议案涉及关联交易事项，公司关联董事王佳、齐舰、严立、刘科全回避表决，本议案由3名非关联董事表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 四、审议并通过了《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》 因本次交易上市公司暂不收购星源壹号所持有的赛博兴安10%的股权，公司与赛博兴安全体股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、星源壹号签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，调整交易对方、标的资产、标的资产的交易价格等；公司与交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据方案进行相应的调整。 本议案涉及关联交易事项，公司关联董事王佳、齐舰、严立、刘科全回避表决，本议案由3名非关联董事表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 五、审议并通过了《关于签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》 因本次交易上市公司调整了发行股份募集配套资金的金额，公司分别与中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，调整本次募集配套资金发行对象的认购金额及认购股数，并经协商取消向天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集资金，天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）不再参与认购公司本次非公开发行的股票。 本议案涉及关联交易事项，公司关联董事王佳、齐舰、严立、刘科全回避表决，本议案由3名非关联董事表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 六、审议并通过了《关于批准本次交易相关审计、审阅报告的议案》 公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，对标的资产进行了审计，并出具了无保留意见的《北京赛博兴安科技有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]44040010号）和《启明星辰信息技术集团股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2016]44040002号）。 本议案涉及关联交易事项，公司关联董事王佳、齐舰、严立、刘科全回避表决，本议案由3名非关联董事表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2016年9月21日