安徽皖通科技股份有限公司 第一期员工持股计划(草案)摘要 2016年9月 发行人声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、安徽皖通科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“皖通科技”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、参与员工持股计划人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司核心业务骨干，且需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加本员工持股计划的员工总人数不超过310人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 3、本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 4、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过7,500万份，资金总额不超过7,500万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 5、员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 6、本员工持股计划设立后委托东兴证券股份有限公司管理，并委托东兴证券股份有限公司设立东兴金海27号定向资产管理计划（以下简称“东兴金海27号计划”）。东兴金海27号计划份额上限为7,500万份，资金总额不超过7,500万元，东兴金海27号计划主要投资范围为购买和持有皖通科技股票、固定收益及现金类产品的投资等。 7、东兴金海27号计划存续期限为24个月，东兴金海27号计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告东兴金海27号计划买入最后一笔标的股票之日起算。 8、东兴金海27号计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会审议通过本员工持股计划方案后6个月内，东兴金海27号计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成对标的股票的购买。 9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。 10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 释义 在本文中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、本公司、公司、皖通科技 指 安徽皖通科技股份有限公司 皖通科技股票、公司股票、标的股票指 皖通科技普通股股票，即皖通科技A股 员工持股计划、本计划、本员工持股 安徽皖通科技股份有限公司第一期员工持股 指 计划 计划 员工持股计划（草案）、本草案、草 安徽皖通科技股份有限公司第一期员工持股 指 案、本计划（草案） 计划（草案） 东兴金海27号计划、本定向计划 指 东兴金海27号定向资产管理计划 持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 《规范运作指引》 指 运作指引》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 《指导意见》 指 导意见》 《公司章程》 指 《安徽皖通科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元，特别注明的除外 第一章 总则 本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 一、本员工持股计划遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）公司自主决定原则 员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。 （三）员工自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 （四）风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者享有平等的权益。 二、本员工持股计划的目的 1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报； 2、立足于当前公司发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展； 3、进一步加强和完善激励机制，充分调动核心员工的积极性和创造性，稳定公司人才队伍和吸引外部优秀人才，为公司的发展储备更多优良人才。 第二章 本员工持股计划的持有人 一、员工持股计划持有人的确定依据 （一）持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。 所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。 （二）持有人确定的职务依据 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； 2、公司及下属子公司核心业务骨干； 3、公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。 二、参加对象及认购员工持股计划情况 序号 持有人 职务 持有份额(万份) 占持股计划比例 1 陈新 董事、副总经理、董事会秘书 105 1.4% 2 孙胜 董事、副总经理 105 1.4% 3 王夕众 董事 90 1.2% 4 李天华 监事会主席 37.5 0.5% 5 陈延风 监事 30 0.4% 6 竺进 监事 15 0.2% 7 孔梅 副总经理 90 1.2% 8 卢玉平 财务负责人 60 0.8% 9 其他 其他人员（不超过302人） 6967.5 92.9% 合计 7500 100% 员工具体参加人数及最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。 三、员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。 第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 一、本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 本员工持股计划筹集资金总额上限为7,500万元。本员工持股计划分为7,500万份份额，每份份额为1元。每0.5万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数，最低认购金额为7.5万元（即7.5万份），超过7.5万元的，以0.5万元的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。 二、员工持股计划的股票来源及涉及标的股票规模 本员工持股计划设立后委托东兴证券股份有限公司管理，并委托东兴证券股份有限公司设立东兴金海27号计划。东兴金海27号计划份额上限为7,500万份，东兴金海27号计划主要投资范围为购买和持有皖通科技股票、固定收益及现金类产品的投资等。 东兴金海27号计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。东兴金海27号计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。东兴金海27号计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。 以东兴金海27号计划的规模上限7,500万份和公司2016年9月20日的收盘价14.01元测算，东兴金海27号计划所能购买的标的股票数量上限为535.33万股，占公司现有股本总额的1.53%，不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过 二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 一、本员工持股计划的存续期限 1、本员工持股计划自草案通过股东大会审议之日起生效。 2、本员工持股计划认购的东兴金海27号计划的存续期为24个月。 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 二、本员工持股计划的锁定期限 1、东兴金海27号计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告东兴金海27号计划买入最后一笔标的股票之日起计算。 2、东兴金海27号计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 第五章 本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托东兴证券股份有 限公司管理。 本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出5名管理委员会委员，并成立管理委员会。管理委员会设主席1人，由管理委员会以全体委员过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一、本员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划享有持有公司股票所对应的权益；2、现金存款和应计利息； 3、资产管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、持有人权益的处置 1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、收益分配： （1）存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配； （2）存续期内，员工持股计划需按年度向东兴金海27号计划的管理人和托管人支付本定向计划的管理费、托管费。 3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金部分原始出资金额（具体以届时签署的权益转让协议约定的内容为准）强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%： （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的； （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。 4、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制； （5）管理委员会认定的其他情形。 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 员工持股计划存续期满后，由管理委员会或管理委员会授权管理方对员工持股计划资产进行清算，在东兴金海27号计划存续期届满后15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 第七章 本员工持股计划的变更、终止 一、本员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。 二、本员工持股计划的终止 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、参与非公开发行等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。 第九章 员工持股计划管理机构的选任、协议主要条款 一、资产管理机构的选任 1、上市公司委托东兴证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。 2、上市公司代表员工持股计划与东兴证券股份有限公司签订《东兴金海27号定向资产管理合同》。 二、资产管理协议的主要条款 1、定向计划名称：东兴金海27号资产管理计划 2、类型：定向资产管理计划 3、目标规模：本定向计划规模上限为7,500万份，资金总额不超过7,500万元。 4、管理期限：本定向计划存续期为24个月，全体持有人协商一致可展期。 当本定向计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占定向计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本定向计划。 本定向计划持有的皖通科技股票锁定期为12个月（自本定向计划买入最后一笔标的股票之日起算）。 5、投资理念：根据《员工持股计划》的约定，本定向计划按照《员工持股计划》的约定进行管理，主要投资于《员工持股计划》标的股票。 三、管理费用计提及支付 1、参与费率：0 2、退出费率：0 3、管理费：本定向计划的管理费=委托资产本金×0.2%×存续天数/3654、托管费：本定向计划的托管费=委托资产本金×0.01%×存续天数/365 5、业绩报酬：本定向计划不收取业绩报酬 第十章 本员工持股计划履行的程序 1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 2、本员工持股计划的参加对象签署《安徽皖通科技股份有限公司第一期员工持股计划认购书》。 3、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。 4、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。 5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。 6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 8、召开股东大会审议员工持股计划，监事会就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 9、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。 10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。 第十一章 其他重要事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。 安徽皖通科技股份有限公司 董事会 2016年9月21日