证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2016-055 远光软件股份有限公司关于 向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016年9月21日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下： 一、激励计划简述及已履行的相关程序 （一）激励计划草案简述 1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票； 2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票； 3、本次激励计划首次授予的激励对象共计668人，包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及各事业部、子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 激励对象人员名单及分配情况如下： 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的 姓名 职务 票数量(万股) 票总数的比例 比例 黄笑华 总裁、董事 30 1.67% 0.05% 高级副总裁、财务总 周立 20 1.11% 0.03% 监、董事 李美平 高级副总裁 25 1.39% 0.04% 向万红 副总裁、董事 25 1.39% 0.04% 刘伟 副总裁 20 1.11% 0.03% 秦秀芬 副总裁 20 1.11% 0.03% 郑佩敏 副总裁 20 1.11% 0.03% 戴文斌 副总裁、董事会秘书 20 1.11% 0.03% 简露然 副总裁 20 1.11% 0.03% 王志刚 副总裁 20 1.11% 0.03% 马开龙 副总裁 20 1.11% 0.03% 其他激励对象657人 1395.58 77.72% 2.36% 预留 160 8.91% 0.27% 合计 1795.58 100% 3.04% 注：以上合计数与各项之和的差异是由于四舍五入造成。 4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股7.04元； 5、解除限售安排： 限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售 解除限售期 解除限售时间 比例 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首 第一个解除限售期 40% 次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首 第二个解除限售期 30% 次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首 第三个解除限售期 30% 次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售 预留解除限售期 预留解除限售时间 比例 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预 第一个解除限售期 50% 留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预 第二个解除限售期 50% 留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 6、业绩考核要求 （1）公司业绩考核要求 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2015年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于10%； 第二个解除限售期 以2015年公司营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%； 第三个解除限售期 以2015年公司营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%。 预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 预留解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2015年公司营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%； 第二个解除限售期 以2015年公司营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。 由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。 （2）个人绩效考核要求 根据《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 激励对象考核结果符合全额解除限售，且符合其他解除限售条件的，可以依据限制性股票激励计划的相关规定申请限制性股票解除限售； 激励对象考核结果符合部分解除限售，公司可酌情决定当年可解除限售的限制性股票的额度，最高解除限售额度不超过当年额度的70%； 激励对象考核结果符合回购注销的，公司依据限制性股票激励计划的有关规定，其相应解除限售期解除限售的限制性股票当年不得申请解除限售，对应的限制性股票由公司回购并注销。 （二）履行的相关程序 1、2016年8月22日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 2、2016年9月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项的议案。 3、2016年9月21日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事及监事会发表了明确意见，律师等中介机构出具相应报告。 二、本次激励计划的授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2016年9月21日，满足授予条件的具体情况如下： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为2016年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。 三、本次激励计划授予对象、授予数量调整的情况 1、关于激励对象名单的调整 首次授予668名激励对象中，鉴于40名激励对象因个人原因全部或部分放弃认购共计57.5万股限制性股票，公司首次授予的激励对象人数由668名变更为633名；授予的限制性股票数量由1795.58万股变更为1738.08万股，首次授予的限制性股票数量由1635.58万股变更为1578.08万股，预留数量不变。本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由668名变更为633名，调整后的激励对象均为公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。 2、授予数量的调整 因上述40名激励对象个人原因全部或部分放弃认购限制性股票数合计57.5万股；调整后，授予的限制性股票数量由1795.58万股变更为1738.08万股，首次授予的限制性股票数量由1635.58万股变更为1578.08万股，预留数量不变。 本次激励计划首次实际授予激励对象共633人，首次授予限制性股票共1578.08万股。 除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司于2016年8月23日公告的《2016年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。 四、本次激励计划的授予情况 根据2016年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：1、根据公司第五届董事会第三十四次会议，本次权益授予日为2016年9月21日； 2、首次授予的激励对象共633人、授予的限制性股票数量为1578.08万股，占公司目前股本总额的2.67%，分配明细如下： 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的 姓名 职务 票数量(万股) 票总数的比例 比例 黄笑华 总裁、董事 30 1.73% 0.05% 高级副总裁、财务总 周立 20 1.15% 0.03% 监、职工代表董事 李美平 高级副总裁 25 1.44% 0.04% 向万红 副总裁、董事 25 1.44% 0.04% 刘伟 副总裁 20 1.15% 0.03% 秦秀芬 副总裁 20 1.15% 0.03% 郑佩敏 副总裁 20 1.15% 0.03% 戴文斌 副总裁、董事会秘书 20 1.15% 0.03% 简露然 副总裁 20 1.15% 0.03% 王志刚 副总裁 20 1.15% 0.03% 马开龙 副总裁 20 1.15% 0.03% 其他激励对象622人 1338.08 76.99% 2.26% 预留 160 9.21% 0.27% 合计 1738.08 100.00% 2.94% 注：以上合计数与各项之和的差异是由于四舍五入造成。 3、授予价格：首次限制性股票的授予价格为7.04元/股。 4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。 六、监事会、独立董事、律师、独立财务顾问的核实意见 （一）监事会意见 监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 除前述部分激励对象因个人原因自动放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司2016年第三次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。 同意以2016年9月21日为授予日，向633名激励对象授予1578.08万股限制性股票。 （二）独立董事的独立意见 1、本次激励计划的授予日为2016年9月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司2016年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。 2、公司调整后的2016年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 综上，我们同意以2016年9月21日为授予日，向633名激励对象授予1578.08万股限制性股票。 （三）律师的法律意见 1、公司已根据《公司法》、《管理办法》以及《公司章程》的规定为本次限制性股票授予履行了必要的法律程序； 2、公司董事会对本次激励计划激励对象名单和授予限制性股票数量的调整以及激励对象的主体资格符合《管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。 3、公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。 4、本次限制性股票授予日的确定符合《管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。 （四）独立财务顾问的核查意见 公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，远光软件不存在不符合公司2016年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年9月21日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制性股票 需摊销的总费用 2016年 2017年 2018年 2019年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 1578.08 2421.49 488.63 1563.14 311.24 58.48 本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、备查文件 1、第五届董事会第三十四次会议决议 2、第五届监事会第二十二次会议决议 3、独立董事对第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见 4、广东德赛律师事务所关于远光软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象及数量调整和限制性股票授予事宜的法律意见书 5、上海荣正投资咨询有限公司关于远光软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告 特此公告。 远光软件股份有限公司董事会 2016年9月21日