证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2016-046 辽宁福鞍重工股份有限公司 第二届董事会二十二次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月21日上午9:00在公司四楼会议室召开了第二届董事会第二十二次会议，公司于2016年9月18日以书面方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长吕世平召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面表决方式审议通过如下议案： 议案一：关于调整辽宁福鞍重工股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案 结合近期国内资本市场的变化情况，综合考虑公司的战略规划、投资项目实施进度等因素，经慎重考虑和研究，公司董事会逐项审议修订公司非公开发行股票方案，同意对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金总额投向等进行调整，具体调整情况如下： 1、发行数量 调整前： 本次非公开发行股票发行数量为不超过28,985,507股（含28,985,507股），在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。 调整后： 本次非公开发行股票数量不超过19,881,507股（含19,881,507股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 2、募集资金投向 调整前： 本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目： 投资总额 募集资金投入 序号 项目名称 （万元） 金额（万元） 1 重大能源装备的关键部件智能制造加工项目 34,600.00 34,600.00 2 铸造旧砂处理及再生循环利用项目 3,500.00 3,500.00 3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 4 偿还银行贷款 6,900.00 6,900.00 合计 50,000.00 50,000.00 本次募集资金投资项目中，“铸造旧砂处理及再生循环利用项目”拟由公司组织实施。“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”拟通过全资子公司辽宁福鞍机械制造有限公司实施。 本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 调整后： 本次非公开发行股票募集资金总额不超过34,295.60万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目： 投资总额 募集资金投入 序号 项目名称 （万元） 金额（万元） 1 重大能源装备的关键部件智能制造加工项目 34,600.00 31,495.60 2 补充流动资金 2,800.00 2,800.00 合计 37,400.00 34,295.60 本次募集资金投资项目中，“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”拟通过全资子公司辽宁福鞍机械制造有限公司实施。 本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 公司本次非公开发行股票方案除上述调整外，其他内容保持不变。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 议案二：关于审议《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案 同意根据上述非公开发行股票方案的修订内容相应修订本次非公开发行股票预案，修订后的预案详见公司同日公告的《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（编号：临2016-43）。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 议案三：关于审议《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案 同意根据上述非公开发行股票方案的修订内容相应修订本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告，修订后的可行性分析报告详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。 审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。 议案四：关于重新出具《辽宁福鞍重工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 具体详见公司同日公告的《辽宁福鞍重工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（编号：临2016-044）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。 议案五：关于审议《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体的承诺（修订稿）》的议案 同意根据上述非公开发行股票方案的修订内容相应修订《非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体的承诺（修订稿）》，具体详见公司同日公告的《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体的承诺（修订稿）的公告》（编号：临2016-045）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。 议案六：关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案 公司董事会拟于2016年10月11日下午2:00在公司四楼会议室召开2016年第二次临时股东大会，内容详见2016年9月22日登载于上海证券交易所网站的《福鞍股份2016年第二次临时股东大会会议通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。 特此公告。 辽宁福鞍重工股份有限公司董事会 2016年 9月 22日