齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要 齐峰新材料股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：齐峰新材料股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称： 齐峰新材 股票代码： 002521 收购主体 姓名 住所 通讯地址 山东省淄博市临淄区朱台 收购人 李安东 山东省淄博市**** 镇朱台路22号 山东省淄博市临淄区朱台 收购人 李润生 北京市朝阳区**** 镇朱台路22号 山东省淄博市临淄区朱台 一致行动人 李学峰 山东省淄博市**** 镇朱台路22号 山东省淄博市临淄区朱台 一致行动人 李安宗 山东省淄博市**** 镇朱台路22号 收购报告书摘要签署日期：二�一六年九月 收购人声明 一、本次收购的收购人为李安东和李润生，本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人李安东、李润生在齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在齐峰新材料股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是因收购人以现金方式认购上市公司非公开发行的A股股票而导致。本次非公开发行后收购人及其一致行动人持有齐峰新材的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条规定，本次收购可以免于提交豁免申请，齐峰新材本次非公开发行股票在获得中国证监会的核准后，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，律师应就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见，并经上市公司进行信息披露。 四、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要 目录 收购人声明......1 第一节释义......4 第二节收购人介绍......5 一、收购人及一致行动人基本情况......5 二、收购人最近五年的职业、职务......6 三、收购人最近五年内的违规情况......7 四、收购人及其一致行动人所控制核心企业、关联企业的情况......7 五、收购人及其一致行动人控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况......7 六、各收购人之间的关系说明......8 第三节收购目的及决定......9 一、本次收购目的......9 二、未来12个月是否有增持计划......10 三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间......10 第四节收购方式......11 一、收购人持有齐峰新材的股份情况......11 二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容......11 三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排......13 第五节收购资金来源......15 一、收购资金总额和资金来源......15 齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要 二、收购对价的支付方式......15 齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要 第一节 释义 本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下： 收购人 指 李安东、李润生 发行人/上市公司/公司/被 指 齐峰新材料股份有限公司 收购人/齐峰新材 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条所列情形 一致行动人 指 为一致行动人的投资者 发行/本次发行/本次非公开 指 齐峰新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票 发行 李安东、李润生以现金认购本次非公开发行的 本次收购 指 54,824,560股股票 本报告摘要/本报告书摘要指 齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要 《齐峰新材料股份有限公司2016年非公开发行股票之 《股份认购协议》 指 附条件生效的股份认购协议》 股东大会 指 齐峰新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 齐峰新材料股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》/《收购管理 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 办法》 公司章程 指 《齐峰新材料股份有限公司章程》 深交所 指 深圳证券交易所 元，万元 指 如无特别说明，为人民币元，人民币万元 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。 齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要 第二节 收购人介绍 一、收购人及一致行动人基本情况 （一）收购人： 1、姓名：李安东 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证：37030319720905**** 住址：山东省淄博市**** 通讯地址：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号 邮编：255432 联系电话：0533-7785585 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 2、姓名：李润生 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证：37030519960430**** 住址：北京市朝阳区**** 通讯地址：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号 邮编：255432 联系电话：0533-7785585 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 （二）一致行动人 1、姓名：李学峰 曾用名：无 性别：男 齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要 国籍：中国 身份证：37030519491209**** 住所：山东省淄博市**** 通讯地址：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号 邮编：255432 联系电话：0533-7785585 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 2、姓名：李安宗 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证：372401196912222732 住址：山东省淄博市**** 通讯地址：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号 邮编：255432 联系电话：0533-7785585 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 （三）收购人及其一致行动人的关系 收购人与李安宗及上市公司实际控制人李学峰构成一致行动人，具体关系如下： 姓名 一致行动关系 李学峰 齐峰新材董事长，系齐峰新材实际控制人 李安宗 与李学峰为父子关系，系齐峰新材实际控制人的一致行动人 李安东 与李学峰为父子关系，系齐峰新材实际控制人的一致行动人 与李学峰为祖孙关系，与李安宗为父子关系，系齐峰新材实际控制人的 李润生 一致行动人 二、收购人最近五年的职业、职务 截止本报告书签署日，李安东先生、李润生先生最近5年内的职业、职务情况如下： 李安东先生，2004年12月至今担任齐峰新材董事、总经理，2015年9月齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要 起兼任公司财务总监，同时兼任淄博欧木董事长（2004年12月至今）、淄博市临淄区朱台热力有限公司执行董事（2014年4月至今）、齐峰新材料香港有限公司董事（2015年1月至今）。李安东先生任职单位的基本情况如下： 任职单位注 与任职单位是否存在 姓名 任职单位 任职单位主营业务 册地 产权关系 高档装饰原纸的研发、 山东省淄博 齐峰新材 直接持股0.32% 生产及销售 市临淄区 淄博欧木特种纸业有 生产，销售纸张，货物 山东省淄博 通过上市公司间接 李安 限公司 进出口 市临淄区 持股 东 淄博市临淄区朱台热 对蒸汽生产项目的投资 山东省淄博 通过上市公司间接 力有限公司 建设管理 市临淄区 持股 齐峰新材料香港有限 通过上市公司间接 货物进出口 香港 公司 持股 李润生先生，截至本预案公告日李润生为在校学生。 三、收购人最近五年内的违规情况 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；其最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、收购人及其一致行动人所控制核心企业、关联企业的情况 截至本报告书签署日，除齐峰新材及其子公司外，收购人及其一致行动人所控制核心企业、关联企业的情况如下： 企业名称 成立日期 注册资本 主营业务 持股情况 李安宗出资 淄博郡优化工 顺酐的生产与 1994年12月 500万元 400万元，持 有限公司 销售 股比例80% 除淄博郡优化工有限公司、齐峰新材及其子公司外，收购人及其一致行动人不存在控制的其他核心企业和关联企业。 五、收购人及其一致行动人控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况 截至本报告书签署日，除齐峰新材外，收购人及其一致行动人未持有、控制其他上市公司5%以上已发行在外的股份。 齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要 六、各收购人之间的关系说明 收购人李安东为齐峰新材实际控制人李学峰之子，收购人李润生为李学峰之孙，根据《收购管理办法》的规定，李安东、李润生、李学峰、李安宗为本次收购的一致行动人。 截至本报告书签署日，李安东、李润生未向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请临时保管各自持有、控制的齐峰新材的股票。 齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要 第三节 收购目的及决定 一、本次收购目的 （一）巩固控股地位，保持公司控制权的稳定 本次非公开发行前，李安东、李润生、李学峰、李安宗、合计持有公司股份110,921,224股，占总股本的比例为22.42%。通过本次非公开发行，收购人及其一致行动人对齐峰新材的持股比例将增加至30.16%，从而巩固公司实际控制人的控股地位，对上市公司未来的治理结构产生积极的影响。本次非公开发行有助于保证公司控制权的相对稳定，避免潜在控制权风险，为齐峰新材健康可持续发展打下了坚实的基础。 （二）增强主营业务实力 伴随着装饰原纸市场的快速蓬勃发展，市场对装饰原纸质量指标的要求越来越高。使得国内装饰原纸行业整合加剧，中小企业生存要受到来自更多方面的挑战，因此公司拟通过本次非公开发行提升提高公司盈利能力，优化公司产品结构。 本次募集资金投资项目淄博欧木特种纸业有限公司年产5.0万吨素色装饰原纸、3.0万吨无纺（布）壁纸原纸项目将扩大公司素色装饰原纸产品与壁纸原纸产能，一方面有助于扩大公司销售规模，在未来为公司带来较为可观的盈利收益；另一方面有助于优化公司的产品结构，本次募投项目针对公司产品质量升级，产品质量可替代同类进口产品，提高公司产品经济附加值。因此，本次非公开发行有利于进一步提升公司特种纸主营业务能力、提高公司的盈利水平。 （三）增强公司资金实力，提高行业竞争力 装饰材料行业属于资金密集型产业，门槛较高。装饰材料企业需要大量的资金投入，引进国内外先进的关键设备，经过长时间的试车才能投产运营，因此资金实力是装饰材料生产企业重要的核心竞争力。通过本次非公开发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，扩大公司资本规模，降低资产负债率，为公司后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。 齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要 二、未来12个月是否有增持计划 截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的以现金认购齐峰新材非公开发行的A股股票外，不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份。若收购人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。 根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的上市公司非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。 三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 2016年9月19日，公司与李安东、李润生签署了《齐峰新材料股份有限公司与李安东、李润生之附条件生效的股份认购协议》。 齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要 第四节 收购方式 一、收购人持有齐峰新材的股份情况 本次收购前，上市公司总股本为494,685,819股，李安东持有上市公司1,570,540股，占上市公司已发行股份比例为0.32%，李润生持有上市公司26,898,655股，占上市公司已发行股份比例为5.44%。一致行动人李学峰及李安宗合计持有上市公司82,452,029股，占上市公司已发行股份比例为16.67%。 李安东、李润生及其一致行动人合计持有上市公司22.42%的股权。公司本次非公开发行股票数量54,824,560股，李安东认购27,412,280股，李润生认购27,412,280股。本次发行后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司165,745,784股，持股比例增加至30.16%。 二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容 2016年9月19日，李安东、李润生与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，李安东、李润生同意依协议规定认购上市公司非公开发行股票。协议主要内容摘要如下： （一）合同主体、签订时间 甲方：齐峰新材料股份有限公司 乙方：李安东、李润生 股份认购合同签订时间：2016年9月19日 （二）本次发行股票的种类、面值 本次发行股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。 （三）发行股票数量 本次非公开发行A股股票数量为54,824,560股。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。除非中国证监会核准本次发行齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要 的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。 （四）本次发行定价原则 本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（即2016年9月20日），本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即9.12元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。 （五）本次发行的发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。 （六）本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由公司新老股东共享。 （七）锁定期 李安东、李润生认购的本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。李安东、李润生应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 （八）支付方式 在上市公司本次发行获中国证监会正式核准后发行时，收购人应分别按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前三个工作日将划款日期和账户信息通知收购人，在上市公司聘请的会计师事务所对收购人的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。 （九）协议生效条件 齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要 《附条件生效的股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字或加盖双方公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为《附条件生效的股份认购协议》生效日： （1）上市公司董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；（2）上市公司董事会及股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；（此条仅用于收购人及其一致行动人触发要约收购条件的情形） （3）中国证监会核准本次发行。 （十）违约责任 一方违反《股份认购协议》项下约定，未能全面履行《股份认购协议》，或在《股份认购协议》所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 《附条件生效的股份认购协议》项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《附条件生效的股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止《附条件生效的股份认购协议》。 三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 （一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况 截至本报告摘要签署日，收购人李安东直接持有上市公司股份总数为1,570,540股，占比0.32%，其中持有有限售条件的普通股1,177,905.00股；收购人李润生直接持有上市公司股份总数为26,898,655股，占比5.44%，均为无限售条件的普通股；一致行动人李学峰直接持有上市公司股份总数为80,695,965股，占比16.31%，其中持有有限售条件的普通股60,521,974股；齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要 李安宗直接持有上市公司股份1,756,064股，占比0.35%，均为无限售条件的普通股。 截止本报告摘要签署日，收购人及其一致行动人现持有的上市公司股份不存在股份质押情况。 （二）收购人本次认购股份的权利限制情况 根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的上市公司非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。 齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要 第五节 收购资金来源 一、收购资金总额和资金来源 李安东、李润生参与上市公司本次非公开发行A股，以发行价格9.12元/股认购54,824,560股，总计金额为499,999,987.20元。收购人本次收购股份所使用的资金，将通过自筹和向李学峰借款相结合的方式筹集，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为收购人的本次收购提供财务资助的情形。 截止本报告摘要签署日，李安东、李润生尚未就上述资金借贷事宜签署正式的借贷协议。 二、收购对价的支付方式 本次收购对价的支付方式为：根据李安东、李润生与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，在上市公司本次发行获中国证监会正式核准后发行时，收购人应分别按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前三个工作日将划款日期和账户信息通知收购人，在上市公司聘请的会计师事务所对收购人的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。 齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人： 李安东 李润生 一致行动人： 李学峰 李安宗 年 月 日 齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要 （本页无正文，为《齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 收购人： 李安东 李润生 一致行动人： 李学峰 李安宗 年 月 日