股票代码：600005 股票简称：武钢股份 公告编号：2016-041 公司债代码：122366 公司债简称：14武钢债 武汉钢铁股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《武汉钢铁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《武汉钢铁股份有限公司董事会议事规则》有关规定，武汉钢铁股份有限公司（下称“公司”、“武钢股份”）第七届董事会第五次会议于2016年9月22日以通讯方式召开。董事会审议通过以下决议： 1．关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法规规定的议案 经公司自查论证，本次合并符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2．关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案2.1本次合并的主体 本次合并的双方为武钢股份和宝钢股份。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.2本次合并的方式 根据武钢股份与宝钢股份签署的《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）的约定，武钢股份与宝钢股份进行换股吸收合并，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方，宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方。换股实施完成后，宝钢股份应当 办理相关变更登记手续，武钢股份应当办理注销登记手续。 本次合并的具体方式为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市流通，武钢股份的A股股票予以注销后，武钢股份办理工商注销登记手续。 武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢股份在《换股吸收合并协议》生效后设立的全资子公司（以下简称“武钢有限”）承接与承继，自交割日（为换股实施日次月的第一日）起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.3换股对象 本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东，以及武钢股份异议股东现金选择权提供方。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.4换股发行的股票种类和面值 宝钢股份为本次吸收合并发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.5换股比例和换股价格 武钢股份的换股价格的定价原则为不低于武钢股份审议本次合并事项的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日武钢股份的A股股票交易均价的90%，武钢股份的换股价格最终确定为2.58元/股；宝钢股份的换股价格的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日宝钢股份A股股票交易均 价的90%，宝钢股份的换股价格最终确定为4.60元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1:0.56，即每1股武钢股份的股份可以换取0.56股宝钢股份的股份。 在定价基准日至换股实施日期间，若武钢股份或宝钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份或宝钢股份的换股价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新计算换股比例。 于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东持有的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的武钢股份股票，将全部按《换股吸收合并协议》规定的换股比例转换为宝钢股份为本次合并发行的A股股票。 本次合并中，宝钢股份向武钢股份全体股东发行股份的数量=武钢股份股份总数×宝钢股份与武钢股份的换股比例，即5,652,516,701股。 若武钢股份或宝钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，武钢股份或宝钢股份应重新召开董事会审议本次合并的相关事项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日，重新计算换股价格及换股比例。 武钢股份换股股东取得的宝钢股份的股票数量应当为整数，如其所持有的武钢股份股票按换股比例可获得的宝钢股份的股票数量不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股份数量时，则采取电脑系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.6武钢股份异议股东的保护机制 为充分保护武钢股份异议股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东现金选择权。武钢股份将安排武汉钢铁（集团）公司（下称“武钢集团”）作为武钢股份异议股东的现金选择权提供方。 行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份的股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照2.58元/股的价格支付的现金对价，同时，武钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。 在定价基准日至现金选择权实施日期间，若武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。 如果武钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，武钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事项，并以该董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算《换股吸收合并协议》规定的现金选择权价格。 武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的武钢股份股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。 为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次合并的条款未能根据《换股吸收合并协议》生效或者本次合并未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现金选择权。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.7宝钢股份异议股东的保护机制 为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东现金选择权。 宝钢股份将安排宝钢集团有限公司（下称“宝钢集团”）作为宝钢股份异议股东 的现金选择权提供方。 行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份的股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照4.60元/股的价格支付的现金对价。同时，宝钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。 在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。 如果宝钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，宝钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事项，并以该董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算《换股吸收合并协议》规定的现金选择权价格。 宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股票的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。 为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次合并的条款未能根据《换股吸收合并协议》生效或者本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现金选择权。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.8员工安置 本次合并完成后，武钢股份员工的劳动关系由武钢有限承继与履行，宝钢股 份员工的劳动合同不变。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.9资产交割 作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股权）、负债、人员、业务、资质、合同及其他一切权利和义务将由武钢有限承继与履行并承担经营后果；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。武钢股份应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。 武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务划转至武钢有限，并尽可能在最早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。 作为合并方，自交割日起，宝钢股份的全部资产、负债、业务、人员、资质、合同及其他一切权利和义务将由其继续持有与履行。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.10本次合并所涉及的发行新股的上市安排 宝钢股份为本次合并发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市。如相关的中国法律或有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行的A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守该等规定。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.11滚存利润的安排 截至交割日武钢股份和宝钢股份的滚存未分配利润将由合并后宝钢股份的 全体股东共同享有。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.12违约责任 根据《换股吸收合并协议》的约定，如果该协议一方违反其声明、保证、承诺，存在虚假陈述行为，或不履行其在该协议项下的任何责任与义务，则构成违约。违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.13《换股吸收合并协议》的生效 《换股吸收合并协议》自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，该等条件不得被双方豁免）： （1） 本次合并和《换股吸收合并协议》获得武钢股份和宝钢股份各自股 东大会的有效批准； （2） 本次合并获得国务院国有资产监督管理委员会的批准； （3） 本次合并取得中国证券监督管理委员会的核准。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.14决议有效期 本次合并的决议有效期为自武钢股份股东大会审议通过本次合并议案之日起十二个月。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3．关于与宝山钢铁股份有限公司签订附条件生效的《换股吸收合并协议》的议案 为明确武钢股份与宝钢股份在本次合并中的权利义务，公司拟与宝钢股份签订附条件生效的《换股吸收合并协议》，并实施该协议项下交易。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4．关于本次合并构成公司关联交易的议案 宝钢股份将成为重组后的新集团控制的除武钢股份以外的其他法人，因此，宝钢股份被视为武钢股份的关联法人，武钢股份与宝钢股份的本次合并构成武钢股份的关联交易。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5．关于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 为实施本次合并，根据相关法律法规的规定并结合本次合并的实际情况，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性法律文件的要求制订了《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6．关于设立全资子公司及武钢股份资产转移的议案 为顺利完成本次合并，根据《换股吸收合并协议》，公司拟设立全资有限责任公司，公司现有的全部资产、负债、业务、人员、资质、合同及其他一切权利和义务将被转移至该有限责任公司。 表决结果：赞成票9票 反对票0票 弃权票0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7．关于批准本次合并相关的财务报告的议案 为本次合并之目的，公司根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》等相关规定，编制了2014年1月1日至2016年6月30日期间的财务报表及财务报表附注，并拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表及附注进行审计。 表决结果：赞成票9票 反对票0票 弃权票0票 8．关于确认《中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》的议案 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 9．关于本次合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 根据本次合并的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次合并履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 10．关于聘请本次合并中介机构的议案 公司同意聘请中信证券股份有限公司担任公司本次合并的独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所担任本次合并的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次合并的审计机构，协助公司办理本次合并的相关事项。 表决结果：赞成票9票 反对票0票 弃权票 0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 11．关于债券持有人利益保护方案的议案 公司将为公司于2015年7月发行的面值为100元人民币、发行规模共计人民币70亿元的武汉钢铁股份有限公司2014年公司债券（债券代码122366，以下简称“14武钢债”）的债券持有人提供如下利益保护方案供“14武钢债”债券持有人会议表决： （1）“14武钢债”的原担保人武钢集团对“14武钢债”担保的种类、数额、方式保持不变。 （2）宝钢股份为“14武钢债”追加提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为人民币70亿元以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用，并将在交割日起开始生效。 公司董事会将按照《武汉钢铁股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》的约定通知召集债券持有人会议，并拟将公司股东大会审议通过的债券持有人利益保护方案提交债券持有人会议审议，最终方案以公司股东大会及债券持有人会议通过的方案为准。 本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月。 本议案是本次合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 12．关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案 为保证本次合并有关事项的及时顺利推进，根据公司章程的规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次合并有关的事项，具体授权内容如下： （1）按照公司股东大会审议通过的本次合并方案具体办理本次合并相关 事宜： 1) 包括但不限于签署、执行、修改及完成本次合并涉及的有关全部协议 及其他相关法律文件（包括对本次合并所涉及的协议中规定的有关事项的豁免）； 2) 办理本次合并过程中涉及的以及为完成本次合并所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续； 3) 聘请本次合并的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构， 并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构协助或代表公司处理与本次合并相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与相关监管机构（包括国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等）进行沟通及递交相关申请，并对于此议案通过之日前已向相关监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通作追认； 4) 因公司股票在董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事 项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并具体办理相关手续； 5) 办理与本次合并有关的所有信息披露事宜（包括但不限于与宝钢股份 就本次合并刊发联合公告）； 6) 确定公司异议股东现金选择权的实施方案，因公司股票在董事会决议 公告日至换股实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对异议股东现金选择权的行权价格进行相应调整； 7) 办理本次合并涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他 一切权利和义务的过户、移交、变更等手续； 8) 办理本次合并涉及的公司章程修改、工商变更登记、税务及工商注销 登记等事宜； 9) 聘请境外法律顾问及其他中介机构向境外反垄断审查机构提出反垄 断审查申请，协助公司通过相关审查。 （2）根据相关法律法规及规范性文件的规定，在不超出公司股东大会决议 的原则的前提下，根据本次合并的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对本次合并的具体方案作出相应调整，或对本次合并相关交易文件进行修改和补充（有关法律法规及规范性文件以及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。 （3）按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的 原则的前提下，制作、修改、报送本次合并的相关申报文件及其他有关文件。 （4）办理本次合并涉及的公司退市事宜。 （5）办理与本次合并相关的其他一切具体事宜。 （6）授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及 规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。 （7）上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 13．关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案 为保证本次合并有关工作顺利推进，本公司根据中国证券监督管理委员会的相关规定，对控股股东武钢集团向本公司做出的相关承诺的履行情况进行了梳理。 根据本次合并的具体方案及承诺履行的实际情况，拟提请对相关承诺进行变更或豁免。 表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票 关联董事马国强、胡望明、邹继新、朱永红回避了本议案的表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 14．关于公司高管变动的议案 因工作原因，朱从波先生不再担任公司副总经理职务。 表决结果：赞成票9票 反对票0票 弃权票0票 15．关于召开武汉钢铁股份有限公司股东大会的议案 公司定于2016年10月28日在武汉市友谊大道999号武钢集团办公大楼二楼会议室召开2016年第二次临时股东大会。详见《武汉钢铁股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议通知》。 表决结果：赞成票9票 反对票0票 弃权票0票 公司独立董事对与本次合并相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。 本次合并的详细内容及公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见，请见公司于当日发布的其他相关公告。 特此公告。 武汉钢铁股份有限公司董事会 2016年9月23日