证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-071 深圳日海通讯技术股份有限公司 关于日海设备股权受让方调整及转让日海设备股权的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易进展 深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“日海通讯”、“公司”）于2016年8月13日披露了《关于转让全资子公司日海设备股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-053），披露了公司将持有深圳市日海通讯设备有限公司（以下简称“日海设备”）100%的股权以人民币9,859.31万元转让深圳市凯文诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯文诺投资”）事宜，现对该交易的进展情况进行披露。 2016年8月29日，该次交易获得日海通讯股东大会批准。2016年9月2日，凯文诺投资支付了股权转让款98,593,100.00元，全额偿还了日海设备及其子公司对日海通讯及其子公司所负的债务合计100,602,396.26元。 2016年9月12日，凯文诺投资与深圳市创武投资有限公司（以下简称“创武投资”）签署了《股权转让协议》，凯文诺投资拟将持有的日海设备0.01%的股权以人民币9,859.31元的价格转让给创武投资。转让完成后，凯文诺投资持有日海设备99.99%的股权，创武投资持有日海设备0.01%的股权。创武投资为凯文诺投资的执行事务合伙人。 二、日海设备股权受让方调整情况 鉴于凯文诺投资已与创武投资就日海设备的股权转让达成一致意见，为便于尽快办理日海设备股权转让工商变更登记手续，2016年9月14日，公司与凯文诺投资、创武投资签署了《股权转让协议之补充协议》，公司同意在办理股权转让工商变更登记手续时，直接将持有日海设备99.99%的股权转让给凯文诺投资，将持有日海设备0.01%的股权转让给创武投资。《股权转让协议之补充协议》涉及的对转让日海设备股权交易方案的调整仅涉及增加日海设备股权受让方。由于新增的股权受让方创武投资是公司原董事长、原总经理王文生的兄弟王祝武控制的公司，本次交易仍构成关联交易。根据《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，本次交易不涉及关联董事，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易不需提交股东大会批准。 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。 三、创武投资的基本情况 (一)公司名称：深圳市创武投资有限公司。 (二)统一社会信用代码：91440300MA5DGN3C5R。 (三)成立日期：2016年7月19日。 (四)企业类型：有限责任公司（自然人独资）。 (五)注册地址：深圳市南山区沙河街道侨城东街39号中旅广场齐云阁24F。 (六)注册资本：300万元。 (七)经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。 (八)法定代表人：王祝武。 (九)股东：王祝武认缴出资300万元，出资比例为100%。 (十)主要的财务数据：截止2016年8月31日，创武投资资产总额为0元，净资产为0元。创武投资目前尚未开展经营业务。 四、《股权转让协议之补充协议》的主要内容 （一）交易对手方的变动：公司将持有日海设备99.99%的股权转让给凯文诺投资，将持有日海设备0.01%的股权转让给创武投资。上述股权转让价款合计9,859.31万元，股权转让价款已由凯文诺投资于2016年9月2日支付给公司。 （二）协议的生效：转让各方签署并经日海通讯董事会审议通过后生效。 五、涉及关联交易的其他安排及对公司的影响 本次交易涉及的其他安排及对公司的影响，详见《关于转让全资子公司日海设备股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-053）。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2016年年初至本公告披露日，除公司向凯文诺投资及创武投资转让日海设备100%股权、公司向日海设备租赁房地产外，公司与创武投资及其关联人没有发生其他的关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事发表的事前认可意见 鉴于凯文诺投资已与创武投资就日海设备的股权转让达成一致意见，为便于尽快办理日海设备股权转让工商变更备案手续，公司与凯文诺投资、创武投资签署《股权转让协议之补充协议》。《股权转让协议之补充协议》涉及的对转让日海设备股权交易方案的调整仅涉及增加日海设备股权受让方。由于新增的股权受让方创武投资是公司原董事长、原总经理王文生的兄弟王祝武控制的公司，本次交易仍构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，不涉及关联董事。 本次交易涉及的股权转让款已经支付，凯文诺已经偿还了日海设备及其子公司对日海通讯及其子公司所负的债务。《股权转让协议之补充协议》涉及的对转让日海设备股权交易方案的调整不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。 综上，我们同意将该议案提交董事会审议。 （二）独立董事发表的独立意见 鉴于凯文诺投资已与创武投资就日海设备的股权转让达成一致意见，为便于尽快办理日海设备股权转让工商变更备案手续，公司与凯文诺投资、创武投资签署《股权转让协议之补充协议》。《股权转让协议之补充协议》涉及的对转让日海设备股权交易方案的调整仅涉及增加日海设备股权受让方。由于新增的股权受让方创武投资是公司原董事长、原总经理王文生的兄弟王祝武控制的公司，本次交易仍构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，不涉及关联董事。 本次交易涉及的股权转让款已经支付，凯文诺已经偿还了日海设备及其子公司对日海通讯及其子公司所负的债务。《股权转让协议之补充协议》涉及的对转让日海设备股权交易方案的调整不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。我们对该议案予以认可。 八、备查文件 1、《第四届董事会第二次会议决议》； 2、独立董事的事前认可意见和独立意见； 3、《股权转让协议之补充协议》； 4、凯文诺投资与创武投资签署的《股权转让协议》； 5、凯文诺投资向公司支付股权转让款的支付凭证； 6、凯文诺投资偿还公司债务的支付凭证。 特此公告。 深圳日海通讯技术股份有限公司 董事会 2016年9月21日