证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2016-045 天津滨海能源发展股份有限公司 关于公司与控股股东签订《借款协议书》的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、鉴于公司新业务开展需要，为补充流动资金，公司与控股股东天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”）于2016年8月17日签订了《借款协议书》，控股股东京津文化以银行委托贷款方式向公司提供不超过1,000万元资金支持，本次银行委托贷款利率为4.5675%，基准利率上浮5%，按季度结息，期限为1年（自银行放款之日起）。本次银行委托贷款分两次执行，第一次额度为200万元，自董事会决议日起5日内执行完毕；第二次额度为800万元，自第一次放款日起3个月内执行完毕。本次银行委托贷款无其他任何额外费用，也无需公司向京津文化提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 2、京津文化持有公司25%股份，是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.5的有关规定，本次交易构成关联交易。 3、上述关联交易经2016年8月17日公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。在审议上述事项时，关联董事肖占鹏先生、高扬先生、纪秀荣女士、张虹霞女士均已回避表决，其余五名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项；独立董事发表了同意上述关联交易事项的事前认可和独立董事意见。 4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不需要经过有关部门批准。 本次关联交易事项无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）京津文化基本情况 注册名称： 天津京津文化传媒发展有限公司 法定代表人： 肖占鹏 注册地址： 天津西青学府工业区睿智道50号 注册资本： 15000万人民币 营业执照注册号： 120000000024895 公司类型： 有限责任公司(外商投资企业投资) 经济文化活动交流；广播电视节目制作经营（筹 建）；电影制片、发行（筹建）；广告发布；资 经营范围： 产经营管理、咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）京津文化股权结构 京津文化股权结构如下所示，其中，天津出版传媒集团有限公司持股比例为51%，北京国际信托有限公司持股比例为49%。 天津市财政局 100% 天津出版传媒集团有限公司 北京国际信托有限公司 51% 49% 天津京津文化传媒发展有限公司 25% 天津滨海能源发展股份有限公司 （三）京津文化财务情况 京津文化成立于2014年11月25日，成立时间较短，目前京津文化仅投资控股滨海能源一家公司，无其他投资项目。截至2016年6月30日，京津文化最近一年一期财务数据如下： 单位：元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 总资产 650,338,619.06 650,859,210.77 总负债 540,750,000.00 524,490,000.00 所有者权益 109,588,619.06 126,369,210.77 项目 2016年1-6月 2015年度 营业总收入 0.00 0.00 净利润 -22,218,091.71 -23,737,062.39 注：上述财务指标未经审计 （四）是否存在关联交易 京津文化直接持有公司25%股权，为公司控股股东，根据深圳证券交易所的《股票上市规则》10.1.3的有关规定，本次交易构成关联交易。 三、《借款协议书》的主要条款 1、借款人：天津滨海能源发展股份有限公司。 2、贷款人：天津京津文化传媒发展有限公司。 3、交易标的金额：1,000万元人民币。 4、借款利率：4.5675%（年息），人民银行基准利率上浮5%。 5、借款方式：京津文化通过中国光大银行股份有限公司天津分行以银行委托贷款形式向公司提供不超过1,000万元的资金支持，分两次执行，第一次额度为200万元，自董事会决议日起5日内执行完毕；第二次额度为800万元，自第一次放款日起3个月内执行完毕；按季度结息。公司将与银行另行签订正式的委托贷款协议或相关法律文件。 6、期限：1年（自银行放款之日起）。 7、款项用途：用于补充公司文化传媒业务流动资金。 四、关联交易的定价政策及和定价依据 京津文化通过中国光大银行股份有限公司天津分行以银行委托贷款形式向上市公司提供不超过1,000万元的资金支持，借款利率为4.5675%（年息），期限为1年（自银行放款之日起）。此次借款利率是按照市场化原则，经双方协商确定的，确定利率价格是在人民银行基准利率基础上上浮5%，借款利率价格是公允、合理的。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 公司董事会认为，本次关联交易能够促进公司顺利开展和实施文化传媒类业务，借款利率价格是在人民银行基准利率基础上上浮5%，是公允、合理的，本次交易风险可控，除利息外无其他任何额外费用，也无需公司向控股股东提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，体现了控股股东对公司开展经营业务的支持，此次交易有利于缓解了公司流动资金压力，符合公司和全体股东的利益。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 预计本次公司与京津文化发生关联交易金额不超过45.68万元（即1000万元委托贷款的年度利息金额）。除此以外，2016年年初至披露日，公司与京津文化未发生其他关联交易。 七、独立董事事前认可意见和独立意见 独立董事事前认可意见： 作为天津滨海能源发展股份有限公司独立董事，我们对公司将审议公司拟与控股股东签署《借款协议书》的关联交易事项发表如下事前认可意见： 鉴于公司新业务开展需要，为补充流动资金，公司拟与控股股东京津文化签署《借款协议书》，控股股东京津文化拟以银行委托贷款方式向公司提供不超过1,000万元资金支持，本次银行委托贷款利率为4.5675%，基准利率上浮5%，按季度结息，期限为1年（自银行放款之日起）。我们认为，此次借款利率是按照市场化原则，经双方协商确定的；并且交易价格是公允、合理的。本次交易风险可控，无其他任何额外费用，也无需上市公司向控股股东提供保证、抵押、质押 等任何形式的担保，体现了股东对公司开展经营业务的支持，此次交易有利于缓解公司开展新业务的流动资金压力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 我们同意将公司与控股股东京津文化签订《借款协议书》议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。 独立董事意见： 1、关于决议表决程序。鉴于公司新业务开展需要，为补充流动资金，公司与控股股东京津文化于2016年8月17日签订了《借款协议书》，公司控股股东京津文化以银行委托贷款形式向公司提供不超过1,000万元资金支持，构成关联交易。在审议上述关联交易事项时，董事会中关联董事肖占鹏先生、高扬先生、纪秀荣女士、张虹霞女士均已回避表决，其他五名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 2、关于交易的公平性。控股股东京津文化以银行委托贷款形式向公司提供不超过1,000万元资金支持，按照市场化原则，公司与控股股东京津文化协商确定的借款利率。本次银行委托贷款利率为4.5675%，基准利率上浮5%，按季度结息，期限为1年（自银行放款之日起）。我们认为，此次借款利率是按照市场化原则，经双方在人民银行基准利率基础上协商确定的，借款利率价格是公允、合理的。 本次交易风险可控，无其他任何额外费用，也无需上市公司向控股股东提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，体现了股东对公司发展的支持，此次交易有利于缓解了公司开展新业务的流动资金压力，符合公司和全体股东的利益。 我们同意公司与控股股东京津文化签署上述关联交易协议。 八、备查文件 1．董事会决议 2．独立董事事前认可意见、独立董事意见 3.借款协议书 天津滨海能源发展股份有限公司 董事会 2016年8月17日