万向钱潮股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案和事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规规定，我们现就万向钱潮股份有限公司第八届董事会第二次会议审议的相关议案和事项发表如下独立意见： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]（56）号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]（120）号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等要求，作为万向钱潮股份有限公司的独立董事，我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况，现发表如下独立意见： 1、关于公司与控股股东及其关联方资金往来与资金占用方面：经公司仔细核查，2016年1-6月份公司未发生大股东占用资金事项，与其他关联方资金事项属于正常经营过程中形成的资金往来。公司控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来与占用公司资金情况。 2、关于对外担保方面：①公司严格按照公司章程对外担保的规定，报告期内公司对控股子公司及子公司间的新增担保额度为68,500.00万元，报告期末公司及控股子公司的实际对外担保余额为10,838.95万元，占公司期末净资产的2.65%，未超出有关规定，且上述担保均发生在公司与子公司或子公司与子公司之间；②公司未对控股股东及其关联方提 供担保，也没有为非法人单位、个人提供担保。 二、关于万向财务有限公司风险评估报告的独立意见 根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号――交易和关联交易》、银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令〔2004〕第5号)及《公司章程》的规定和要求，我们作为公司的独立董事，认真审阅董事会提交的关于《关于万向财务有限公司风险评估报告》及万向财务有限公司（以下简称“万向财务”）的相关材料后，发表独立意见如下： 1、万向财务作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。 2、万向财务业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，我们认为2016年半年度公司对万向财务的风险评估是真实可靠的，万向财务为公司提供存、贷款等一系列金融服务，风险是可控的。 独立董事：包季鸣、邬崇国、傅立群 二�一六年八月十七日