证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2016-039 江苏华昌化工股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、对外投资概述 2016年8月11日，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与广东智典化工新材料有限公司、广州叁思企业管理有限公司签订了《合作投资协议》，拟设立子公司，在江苏省涟水薛行化工园区投资建设环保型增塑剂及功能性材料项目；项目一期投资额概算5,000万元。拟设立子公司注册资本5,000万元，公司货币出资3,000万元，占注册资本60%。 2016年8月12日，公司以现场会议召开第五届董事会第三次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。上述交易对手与本公司不存在关联关系，本次交易事项不构成关联方交易。 根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对手方介绍 1、广东智典化工新材料有限公司 名称：广东智典化工新材料有限公司； 住所：高要区蚬岗镇； 工商注册号 ：441283000038378； 法定代表人：曹远莉； 注册资本：1,000万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：研发、委托加工、销售；精细化工原料及产品，涂料材料，树脂，助剂，水性溶剂，高分子聚合物材料； 成立日期：2015年4月22日。 上述交易对手实际控制人为曹远莉，占注册资本的99%。 2、广州叁思企业管理有限公司 名称：广州叁思企业管理有限公司； 住所：广州市天河区体育东路； 统一信用社会代码 ：91440106MA59DA7M74； 法定代表人：夏敏； 注册资本：500万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：企业管理咨询服务；投资咨询服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；货物进出口；技术进出口； 成立日期：2016年6月8日。 上述交易对手实际控制人为夏敏，占注册资本的70%。 三、投资标的的基本情况 拟设立的控股子公司注册资本5,000万元，公司货币出资3,000万元，占注册资本60%；广东智典化工新材料有限公司货币出资1,500万元，占注册资本30%；广州叁思企业管理有限公司货币出资500万元，占注册资本10%。资金来源：自有及自筹。 目前，上述控股子公司尚未设立，本公司将根据进展情况披露相关信息。 上述控股子公司成立后，在江苏省涟水薛行化工园区投资建设环保型增塑剂及功能性材料项目；项目一期投资额概算5,000万元。本公司将根据项目进展情况，在定期报告中或以临时公告形式披露相关信息。 授权管理层在董事会审批的投资额范围内，做好立项申报及项目推进工作。 四、对外投资合同的主要内容 甲方：江苏华昌化工股份有限公司 乙方：广东智典化工新材料有限公司 丙方：广州叁思企业管理有限公司 为更好地发挥甲、乙、丙三方在资源、技术、市场等方面的优势，实现强强联合，经三方友好协商，达成如下合作协议： （一）合作内容 甲乙丙三方出资成立合资公司，注册资本伍仟万元。在涟水投资建设环保型增塑剂及功能性材料项目。项目一期投资概算额为伍仟万元。 （二）各方责任 1、甲方：占注册资本的60%；负责合资公司注册、项目立项、选址、项目建设、项目竣工验收以及生产装置运行、人员管理等工作。 2、乙方：占注册资本的30%；乙方提供装置技术，配合设计院工程设计和项目建设；负责操作人员的培训和装置开车指导；负责合资公司技术研发，配合新产品的销售和市场开拓。 3、丙方：占注册资本的10%；负责合资公司产品销售团队的组建、市场资讯以及产品研发方向确定和市场开拓。 （三）各方义务 1、合资公司所需要的水电气等公用工程由甲方提供，合资公司有偿使用。 2、甲、乙、丙三方均具有对合资公司信息保密的义务，任何一方未经另二方同意不得向除股东以外的人员或单位透露和泄密。 （四）违约责任 1、任一方未按本协议约定的期限实际缴纳出资的，按年利率10%承担逾期利息。 2、任一方违反本协议规定，应恢复原状，无法恢复原状或给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失。 五、对外投资的目的和对公司的影响 公司参与本次投资的主要目的是为了落实发展规划，完善产业链；发挥企业自身及合作方优势，促进以产业链为纽带、以产业园区为载体的现代产业集群的发展；促进企业产业升级，提升产业核心竞争力。本次投资完成后，可充分利用合作方生产、技术、营销信息优势，促进新建项目的实施推进；有利于快速掌握相关技术丰富产品结构，促进产业链的完善、延伸，提升经营业绩。 六、风险提示 1、项目建设风险。项目建设过程中存在一定的审批、建设等固有风险。对此，公司将依托合作方广东智典化工新材料有限公司，提供技术、设计及建设支持控制风险。 2、项目运营风险。项目的运营存在一定的生产、技术、营销风险。对此，公司将依托合作各方的优势，强化合作；通过落实事前做好筹划准备，强化计划管理等措施控制风险。 3、安全、环保风险。项目属于化工类，产业存在固有安全、环保风险；对此公司将依托现有管理组织、机制，过细工作，落实措施，做好事前防范工作。 另外，可能存在因国家政策变化，国际经济等不可抗因素，对项目建设、运营产生不利影响；对此，公司将跟进政策变化，做好预测分析工作。 七、备查文件 1、第五届董事会第三次会议决议。 2、合作投资协议。 特此公告。 江苏华昌化工股份有限公司董事会 2016年8月13日