证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-053 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2016年9月23日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年9月23日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，相关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司限制性股票激励计划简述 《公司2016年限制性股票激励计划》及其摘要（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为蓝黛传动限制性股票。 2、限制性股票的来源：公司拟授予激励对象的限制性股票为定向发行的蓝黛传动A股普通股股票。 3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计118人，包括在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。 4、限制性股票激励计划的有效期：自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 5、限制性股票激励计划的限售期：激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。 6、限制性股票的解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解除。首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完 第一个解除限售期 40% 成日起24个月内的最后一个交易日当日止 自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完 第二个解除限售期 30% 成日起36个月内的最后一个交易日当日止 自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予完 第三个解除限售期 30% 成日起48个月内的最后一个交易日当日止 7、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利 润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 若本激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。 （3）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2016年-2018年3个会计年度中，分年度对公司的业绩指标、个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 本激励计划首次授予限制性股票业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 以2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 首次授予权益第一个 利润为基准，2016年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除 解除限售期 非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于60% 以2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 首次授予权益第二个 利润为基准，2017年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除 解除限售期 非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于75% 以2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 首次授予权益第三个 利润为基准，2018年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除 解除限售期 非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于145% 注：本激励计划中所指的“净利润”或计算过程中所需使用的“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。 （4）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。 8、限制性股票的授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为为651.80万股，占本激励计划公告日公司股本总额20,800万股的3.13%。其中，首次授予限制性股票601.8万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的92.33%，占本激励计划公告日公司股本总额的2.89%；预留限制性股票50万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的7.67%，占本激励计划公告日公司股本总额的0.24%。 9、限制性股票的授予价格：公司首次授予限制性股票的授予价格为每股14.01元。 （二）已履行的相关审批程序 1、2016年9月1日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于制订 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对此发表了明确的同意意见，监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。 2、2016年9月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 3、2016年9月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的法律意见书》。 同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行再次核实，并发表核查意见。 二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明 根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于 及其摘要的议案》，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象共118人，拟授予限制性股票的数量为601.80万股。 因参与本次限制性股票激励计划的激励对象陈小红先生、黄柏洪先生和丁家海先生系公司董事、高级管理人员，其在授予日2016年9月23日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予陈小红先生、黄柏洪先生和丁家海先生的限制性股票计56万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议上述三名人员限制性股票的授予事宜。 除上述三名激励对象暂缓授予以外，本次实际授予激励对象共115人，涉及首次授予限制性股票共计545.80万股，授予价格为人民币14.01元/股。 三、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明 （一）公司限制性股票激励计划中限制性股票的授予条件如下： 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）经公司董事会核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。董事会同意向符合授予条件的115名激励对象授予545.80万股限制性股票。 四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 本激励计划的激励对象中陈小红先生系公司董事、总经理，其于2016年6月14日在二级市场卖出其所持有的蓝黛传动股票146,200股；激励对象黄柏洪先生系公司董事、副总经理，其于2016年6月14日在二级市场卖出其所持有的蓝黛传动股票97,500股；激励对象丁家海先生系公司董事、副总经理兼财务总监，其于2016年6月20日、6月22日在二级市场先后卖出其所持有的蓝黛传动股票28,750股、20,000股（上述人员卖出公司股票具体情况详见公司于2016年9月22日在指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn登载的《关于2016年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）。根据上市公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的相关规定，对上述三名人员的限制性股票的授予须在其卖出行为发生六个月后，故本次不参与限制性股票的授予，将暂缓授予。 在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议陈小红先生、黄柏洪先生和丁家海先生的限制性股票的授予事宜。 除上述人员以外，参与本次限制性股票激励计划的其他董事、高级管理人员无在授予日前6个月内买卖公司股票的情况。 五、本次限制性股票的授予情况 （一）授予股票种类及来源： 本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。拟授予的限制性股票为向激励对象定向发行的蓝黛传动A股普通股股票。 （二）授予日：授予日为2016年9月23日 （三）授予价格：授予价格为14.01元/股 （四）授予限制性股票的对象及数量：除三名激励对象暂缓授予以外，本次实际授予激励对象共115人，涉及首次授予限制性股票共计545.80万股。 授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下： 获授的限制 占本激励计划 占本激励计划 姓名 职务 性股票数量 授出权益数量 公告日股本总 备注 (万股) 的比例 额比例 陈小红 董事、总经理 20 3.07% 0.10% 暂缓授予 黄柏洪 董事、副总经理 18 2.76% 0.09% 暂缓授予 董事、副总经理、 丁家海 18 2.76% 0.09% 暂缓授予 财务总监 郝继铭 副总经理 40 6.14% 0.19% 卞卫芹 副总经理、董事会秘书 18 2.76% 0.09% 张同军 副总经理 30 4.60% 0.14% 汤海川 副总经理 30 4.60% 0.14% 核心技术人员（37人） 160.10 24.56% 0.77% 核心业务人员（74人） 267.70 41.07% 1.29% 预留 50 7.67% 0.24% 合计 651.80 100.00% 3.13% 注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。 （五）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据财政部《企业会计准则第11号―股份支付》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。 公司按照相关估值工具于本次限制性股票授予日2016年9月23日对授予的545.80万股限制性股票进行测算，最终确定授予日公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为4,382.57万元，该等公允价值总额作为公司本次限制性股票激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。 根据会计准则的规定，对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元 限制性股票摊销成本 2016年 2017年 2018年 2019年 4,382.57 742.25 2,482.57 865.04 292.72 本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而会对公司2016年至2019年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、监事会对激励对象名单核实的情况 公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为： 因参与本次限制性股票激励计划的陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生系公司董事、高级管理人员，其在授予日2016年9月23日前六个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会决定暂缓授予上述三名激励对象的限制性股票，符合《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及公司2016年限制性股票激励计划等有关规定。 除激励对象陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生暂缓授予以外，列入公司本次限制性股票激励计划的首次授予部分计115名激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该激励对象名单符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股票激励计划规定的获授条件。 监事会同意公司以2016年9月23日作为本次限制性股票激励计划的授予日；同意暂缓授予激励对象陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生计56万股的限制性股票，向符合条件的115名激励对象以14.01元/股的价格授予545.80万股限制性股票。 九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 公司独立董事对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断立场，发表如下独立意见： 1、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日为2016年9月23日，该授予符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划规定的关于激励对象获授限制性股票的条件。 2、公司本次授予限制性股票的激励对象中，因参与本次限制性股票激励计划的陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生系公司董事和高级管理人员，其在授予日2016年9月23日前六个月内存在卖出公司股票情况，根据上市公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的相关规定，对上述三名激励对象的授予须在其卖出行为发生六个月后，故其不参与本次限制性股票的授予。对前述三名激励对象的暂缓授予符合《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及公司2016年限制性股票激励计划等有关规定。 3、本次实际授予的激励对象人数为115人，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合法律法规、规范性文件相关规定以及公司经营发展实际需要。 4、公司董事会9名成员中的3名关联董事根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定对审议的本次限制性股票授予相关事项回避表决，由其他非关联董事审议表决。 综上，我们同意公司以2016年9月23日作为本次限制性股票激励计划的授予日；同意暂缓授予激励对象陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生计56万股的限制性股票，向符合条件的公司115名激励对象授予545.80万股限制性股票。 十、律师出具的法律意见 中豪律师集团（重庆）事务所发表意见认为：蓝黛传动本次限制性股票激励计划限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；蓝黛传动本次限制性股票激励计划授予日的确定和授予条件成就等事项均符合《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》以及《激励计划》的相关规定。蓝黛传动本次限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票事宜亦符合《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》和《激励计划》的规定。本次限制性股票激励计划涉及的授予事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。 十一、备查文件 1、第二届董事会第十八次会议决议； 2、第二届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事关于对第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见； 4、中豪律师集团（重庆）事务所《关于公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的法律意见书》； 5、上海信公企业管理咨询有限公司《关于公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告！ 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会 2016年9月23日