上海信公企业管理咨询有限公司 关于 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2016年限制性股票激励计划 限制性股票授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二零一六年九月 目录 第一章声明......3 第二章释义......5 第三章 基本假设......7 第四章 限制性股票激励计划的主要内容......8 一、本激励计划的股票来源......8 二、拟授予的限制性股票数量......8 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期......8 四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......10 五、限制性股票的授予与解除限售条件......11 六、限制性股票计划的其他内容......14 第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序......15 第六章 本次限制性股票的授予情况......16 第七章 本次限制性股票授予条件说明......17 一、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明......17 二、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明......17 第八章 独立财务顾问的核查意见......19 第一章声明 上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在蓝黛传动提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供蓝黛传动全体股东及有关各方参考。 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蓝黛传动提供，蓝黛传动已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；蓝黛传动及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能到得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对蓝黛传动的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 释义项 释义内容 蓝黛传动、上市公司、公司 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2016年限制性 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 股票激励计划 指 《上海信公企业管理咨询有限公司关于重庆蓝黛动 本报告、本独立财务顾问报告 力传动机械股份有限公司2016年限制性股票激励计 划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》 独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让 限制性股票 等部分权利受到限制的本公司股票 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、 激励对象 高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 授予日 须为交易日 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励 授予价格 对象获得公司股份的价格 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的 限售期 期间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日 起算 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象 解除限售期 持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限 解除限售条件 售所必需满足的条件 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限 有效期 售或回购注销完毕之日止 薪酬委员会 指 公司董事会提名、薪酬与考核委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 指 中国证券监督管理委员会于2016年7月13日颁布 《管理办法》 并于2016年8月13日施行的《上市公司股权激励 管理办法》 《公司章程》 指 《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》 指 《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2016年限制 《公司考核管理办法》 性股票激励计划实施考核管理办法》 元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）蓝黛传动提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 限制性股票激励计划的主要内容 蓝黛传动本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第十七次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。 一、本激励计划的股票来源 股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。 二、拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为651.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额20,800万股的3.13%。其中，首次授予限制性股票601.8万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的92.33%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.89%；预留限制性股票数量为50万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的7.67%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.24%。 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期（一）有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （二）授予日 授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。 （三）限售期 激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。 （四）解除限售安排 公司首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完 第一个解除限售期 40% 成日起24个月内的最后一个交易日当日止 自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完 第二个解除限售期 30% 成日起36个月内的最后一个交易日当日止 自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予完 第三个解除限售期 30% 成日起48个月内的最后一个交易日当日止 公司预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 自预留部分权益授予完成日起12个月后的首个交易日 第一个解除限售期 50% 起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 自预留部分权益授予完成日起24个月后的首个交易日 第二个解除限售期 50% 起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 （五）禁售期 本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 （一）首次授予部分限制性股票的授予价格 授予限制性股票的授予价格为14.01元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股14.01元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）28.03元的50%，为每股14.01元。 2、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）25.77元的50%，为每股12.89元。 （三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%。 2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%。 五、限制性股票的授予与解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核条件： 解除限售期 业绩考核目标 以2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 首次授予权益第一 净利润为基准，2016年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的 个解除限售期 扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于60% 首次授予权益第二 以2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 个解除限售期 净利润为基准，2017年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的 预留权益第一个解 扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于75% 除限售期 首次授予权益第三 以2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 个解除限售期 净利润为基准，2018年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的 预留权益第二个解 扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于145% 除限售期 注：本激励计划中所指的“净利润”或计算过程中所需使用的“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。 若公司在本激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组等影响净资产的行为，则业绩指标值则以扣除当年因前述事项新增的净资产所产生的净利润为计算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。 4、激励对象层面考核内容 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A/B/C级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。 具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 六、限制性股票计划的其他内容 本次激励计划的其他内容详见《重庆蓝黛蓝黛动力传动机械股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》。 第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 1、2016年9月1日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于制订 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对此发表了明确的同意意见，监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。 2、2016年9月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 3、2016年9月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的法律意见书》。 同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行再次核实，并发表核查意见。 第六章 本次限制性股票的授予情况 （一）授予股票种类及来源： 本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。拟授予的限制性股票为向激励对象定向发行的蓝黛传动A股普通股股票。 （二）授予日：授予日为2016年9月23日 （三）授予价格：授予价格为14.01元/股 （四）授予限制性股票的对象及数量：除三名激励对象暂缓授予以外，本次实际授予激励对象共115人，涉及首次授予限制性股票共计545.80万股。 授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下： 获授的限制 占本激励计划 占本激励计划 姓名 职务 性股票数量 授出权益数量 公告日股本总 备注 (万股) 的比例 额比例 陈小红 董事、总经理 20 3.07% 0.10% 暂缓授予 黄柏洪 董事、副总经理 18 2.76% 0.09% 暂缓授予 董事、副总经理、 丁家海 18 2.76% 0.09% 暂缓授予 财务总监 郝继铭 副总经理 40 6.14% 0.19% 卞卫芹 副总经理、董事会秘书 18 2.76% 0.09% 张同军 副总经理 30 4.60% 0.14% 汤海川 副总经理 30 4.60% 0.14% 核心技术人员（37人） 160.10 24.56% 0.77% 核心业务人员（74人） 267.70 41.07% 1.29% 预留 50 7.67% 0.24% 合计 651.80 100.00% 3.13% 注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。 （五）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 第七章 本次限制性股票授予条件说明 一、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明 根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于 及其摘要的议案》，公司本次首次限制性股票激励计划首次授予的激励对象共118人，拟授予限制性股票的数量为601.80万股。 因参与本次限制性股票激励计划的激励对象陈小红先生、黄柏洪先生和丁家海先生系公司董事、高级管理人员，其在授予日2016年9月23日前6个月内存在卖出公司股票情况，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及本激励计划的有关规定，公司董事会决定暂缓授予陈小红先生、黄柏洪先生和丁家海先生的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议上述三名人员限制性股票的授予事宜。 除上述三名激励对象暂缓授予以外，本次实际授予激励对象共115人，涉及首次授予限制性股票共计545.80万股，授予价格为人民币14.01元/股。 二、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明 （一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下： 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会对授予条件已成就的说明 经公司董事会核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。董事会同意向符合授予条件的115名激励对象授予545.80万股限制性股票。 第八章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，蓝黛传动本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》等法律法规和规范性文件的规定，蓝黛传动不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 （本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司 2016年9月23日