瓦房店轴承股份有限公司 关于出售资产的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、公司拟对闲置的设备、房屋等资产进行清理，以增加企业效益，提升企业管理水平； 2、此次交易的对方分别为本公司第一大股东瓦轴集团或其全资子公司，故本次出售资产构成关联交易； 3、此次关联交易经本公司2016年第三次董事会会议审议并一致通过，关联董事孟伟、张兴海、陈家军、李实、孙茂林、孙娜娟在审议该事项时进行了回避，其余董事对该事项均投赞成票，无反对票，无弃权票。公司独立董事对此事项发表了“独立董事事前认可书”及“独立董事意见”；4、上述业务不构成重大资产重组； 5、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、交易标的及交易对方的基本情况介绍 1、交易标的：普兰店房屋 1）交易标的基本情况： 面积（M2） 原值(元） 净值（元） 资产名称 18,061.91 15,942,144.84 3,043,989.13 房屋 此部分资产为公司上市时第一大股东的投资。公司七届一次董事会（2016年8月25日）已经审议通过将本公司与滚动体、保持器及汽车轴承的相关生产设备、土地及房屋出租给瓦轴集团新成立的相关单位。此次出售的房屋为原滚子公司在普兰店的厂房。 2）交易对方情况 名称：瓦房店轴承集团有限责任公司 注册资本：人民币41379.31万元 法定代表人：孟伟 企业类型：国有企业 经营范围：轴承、轴承零配件、轴承专用工具、工装、设备、机械设备、磨料、磨具、铸造、汽车零部件、机车零部件及相关产业产品的制造和销售；轴承设计、维修、保养及技术服务；轴承原材料及辅助材料的采购与销售；房屋租赁、设备租赁。 近一年财务情况： 瓦轴集团经审计的2015年财务情况：总资产为3,547,637,492.19元，净资产为1,241,838,726.01元，营业收入714,658,810.29元，归属于母公司所有者的净利润68,062,752.06元。 2、交易标的：提足折旧的设备 1）交易标的基本情况：公司七届一次董事会（2016年8月25日）已经审议通过将本公司与滚动体、保持器及汽车轴承的相关生产设备、土地及房屋出租给瓦轴集团新成立的相关单位。此次出售的设备经公司2016年第三次临时董事会决议，为其中已提足折旧的设备。汇总表如下: 单位：万元 序号 购买单位 设备数量（台） 设备原值 设备净值 1 瓦轴集团汽车轴承分厂 290 3,295 92 2 瓦轴精密保持器公司 226 2,596.5 70 3 瓦轴精密滚动体公司 750 6,585.4 179.1 合计 1,266 12,476.9 341.1 2）交易对方情况： 本次交易的对方分别为瓦轴集团新成立的子公司、分厂，即：瓦房店轴承集团精密滚子公司（子公司）、瓦房店轴承集团精密保持器公司（子公司）、瓦房店轴承集团汽车轴承分厂。上述公司成立不足一年，请参照其出资人瓦房店轴承集团有限责任公司基本情况，详见（一）： 3、交易标的：公司闲置设备 1）交易标的基本情况： 序号 项目 数量（台） 原值(元） 净值(元） 1 库存闲置设备 40 23,638,929 2,614,433 2 现场闲置设备 68 19,084,315 1,892,081 合 计 108 42,723,244 4,506,514 2）交易对方情况 名称：大连瓦轴集团轴承装备制造有限责任公司 注册资本：人民币1,673.60万元 法定代表人： 陈家军 企业类型：有限责任公司 经营范围：轴承设备及各类备件制造、改造、维修；自动化连线工程制造；各类机械加工设备制造及维修；轴承模具、量具、刃具及仪器制造及维修；各类数控转台制造；各类轴承总成制造；机电工程施工，管道工程施工及维修，工业建筑照明、水电工程安装及维修，房屋维修（以上涉及资质的，凭资质证经营）；工程机械安装及维修；各类设备安装；各类铆焊加工*** 近一年财务情况： 经审计的2015年财务情况：总资产为121,486,057.23元，净资产为78,199,388.03元，营业收入61,553,823.54元，净利润1,187,600.96元。 4、交易标的：铁路专用线及相关资产 1）交易标的基本情况： 序号 设备名称 设备原值（元） 设备净值（元） 1 铁路专用线 2,183,474.36 - 2 轨道车 130,000.00 3,900.00 3 内燃机车 856,532.72 - 合计 3,170,007.08 3,900.00 2）交易对方情况 名称：瓦房店轴承精密锻压有限责任公司 注册资本：人民币2,445万元 法定代表人：孟伟 企业类型：有限责任公司 经营范围：锻件产品加工；机械零部件加工；锻造设备维修；锻件退火；锻造工艺设计；销售金属材料*** 近一年财务情况： 经审计的2015年财务情况：总资产为321,601,825.34元，净资产为190,736,863.20元，营业收入554,074,363.49元，净利润431,864.52元。 5、交易标的：沈阳经销处房屋 1）交易标的基本情况： 单位：万元 项目 账面原值账面净值 2014年评估价值2015年评估价值收购价格 销售公司沈阳 457.36 142.18 1,956.21 1,535.53 1381.98 经销处房屋 本公司分别于2014年11月3日、11月20日召开了2014年第一次临时董事会和2014年第二次临时股东大会，审议并通过了关于拟挂牌出售销售公司沈阳经销处房屋、哈尔滨经销处房屋的议案，并分别于2014年11月5日、11月21日在《香港商报》、《证券时报》 及巨潮网站上进行了公告。 但由于市场价格波动等原因，上述两处房屋未能完成出售，在大连市产权交易所挂牌后流拍。2015公司重新对上述两处房屋进行评估，两处房屋重新评估价值分别为1,535.53万元和486.79万元，总计2,022.32万元，经公司六届八次董事会审议通过后继续挂牌出售。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因进行公开挂牌交易，公司不再履行关联交易的相关审批程序，根据国务院国资委财政部 令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，公司延期并降低10%的价格转让给本公司第一大股东瓦轴集团公司。 目前，哈尔滨经销处房屋已按照评估价值出售。 2）交易对方情况 名称：瓦房店轴承集团有限责任公司 注册资本：人民币41379.31万元 法定代表人：孟伟 企业类型：国有企业 经营范围：轴承、轴承零配件、轴承专用工具、工装、设备、机械设备、磨料、磨具、铸造、汽车零部件、机车零部件及相关产业产品的制造和销售；轴承设计、维修、保养及技术服务；轴承原材料及辅助材料的采购与销售；房屋租赁、设备租赁。 近一年财务情况： 瓦轴集团经审计的2015年财务情况：总资产为3,547,637,492.19元，净资产为1,241,838,726.01元，营业收入714,658,810.29元，归属于母公司所有者的净利润68,062,752.06元。 三、交易协议草稿的主要内容 1、转让对价及付款方式、期限 （1）此次出售的普兰店房屋、已提足折旧的设备、闲置设备以及铁路专用线及相关资产的转让价格以评估基准日的评估值为准，交易对方应于《资产出售合同》生效后以双方约定的时间以货币或转账方式支付给本公司。 （2）沈阳经销处房屋挂牌交易价格为1,535.53万元（2015年9月16日评估值），瓦轴集团公司拟以公开受让的方式，以下浮10%的价格，即1,381.98万元收购，以货币方式通过大连产权交易所完成支付。 2、转让资产的交付。 1）除沈阳经销处的房屋，瓦轴股份公司应当在所有合同约定的交割日前，将转让合同项下的资产交付对方，两方办理相关交接手续。 2）沈阳经销处房屋，瓦轴集团在以货币方式通过大连产权交易所完成支付后，按照其业务流程交付资产。 3、其他事项 (1)本次出售的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、亦不存在查封、冻结等司法措施等； (2)本公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，相关标的将由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。 (3)因出售资产而产生的关联交易，由双方签署关联交易协议，规范进行。 四、交易对公司的影响 1、出售普兰店房屋有利于进一步理顺资产权属关系，解决普兰店厂区房、地产权归属不一问题，同时也可以减少股份公司与瓦轴集团的关联交易。 2、此一揽子交易可以有效清理公司闲置资产，提高公司资产的运营质量，增加企业效益。 3、此次交易涉及的资产尚需评估，具体对公司当期损益的影响待评估完成后才可确定。 五、独立董事意见 公司独立董事对此事项发表了“独立董事事前认可书”及“独立董事意见”，独立董事认为，此次交易可以盘活公司闲置资产，提升公司运营质量，因此不会损害公司的利益，也不会损害中小股东的权益。 六、其他说明 1、 除出售沈阳经销处房屋外，其他交易最终价格以审计评估数据为 准，本公司将在评估后股东大会召开前向董事会成员报告评估结果并进行补充公告。 2、此次交易尚需获得大连市国资委批准。 七、备查文件 1、瓦房店轴承股份有限公司2016年第三次临时董事会会议决议； 2、独立董事事前认可书; 3、独立意见； 4、评估报告。 特此公告 瓦房店轴承股份有限公司董事会 二0一六年九月二十三日