证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2016-034号 中矿资源勘探股份有限公司 关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由461万股调整为691.5万股，回购价格由16.66元/股调整为11.04元/股。 2、本次拟回购注销的限制性股票数量为7.5万股，回购价格为11.04元/股。 3、本次回购注销完成后，公司总股本将由18,691.5万股减至18,684万股。 中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月17日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2016年5月6日审议通过的2015年度利润分配方案，该方案已于2016年6月20日实施完毕和2015年《限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）的相关规定，2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由461万股调整为691.5万股，授予价格由16.66元/股调整为11.04元/股。 鉴于公司限制性股票原激励对象欧阳小红、彭亮华因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消2人激励对象资格并回购注销已获授尚未解锁的全部限制性股票共计7.5万股。 同意公司以自有资金82.8万元对上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的7.5万股限制性股票进行回购并注销。 根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，本次回购注销无需提交股东大会审议。 公司本次拟回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的1.08%、0.04%；本次回购注销完成后，公司总股本将由18,691.5万股减至18,684万股，公司注册资本也相应由18,691.5万元减少为18,684万元。 现将有关事项说明如下： 一、公司2015限制性股票激励计划概述 1、2015年7月21日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于 的议案》，公司第三届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 2、2015年8月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。 3、2015年8月20日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年8月20日作为激励计划的授予日，授予价格16.66元/股，向符合条件的40名激励对象授予461万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2015年9月2日，公司公告了《关于限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2015年9月7日。 5、2016年5月6日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，即以资本公积向全体股东每10股转增5股，公司已于2016年6月20日实施了该权益分派方案，2015年限制性股票授予数量从461万股调整为691.5万股。 6、2016年8月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象欧阳小红、彭亮华已获授但尚未解锁的合计7.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为11.04元/股。 7、2016年8月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为205.2万股。 二、2015年限制性股票激励计划所涉及股票数量及回购价格的调整 根据公司《激励计划》“第七章、限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定，将2015年限制性股票数量和价格按如下方式进行调整： （1）2015年限制性股票数量的调整 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2015年限制性股票授予数量：Q= 461万股×（1+0.5）=691.5 万股 经过本次调整，公司2015年限制性股票授予的数量由461万股调整为 691.5 万股。 （2）2015年限制性股票回购价格的调整 1、因每10股派发现金红利1元（含税）带来的回购价格调整 P＝P0�V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。 2015年限制性股票授予价格：P=16.66 元-0.1 元=16.56元 2、因公积金转增股本每10股转增 5股带来的回购价格调整 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股 票 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； P 为调整后的授予价格。 2015年限制性股票授予价格：P=16.56 元/(1+0.5)= 11.04元。 经过本次调整，公司2015年限制性股票的回购价格由16.66元/股调整为11.04元/股。 三、回购注销原因、数量、价格、资金来源 (一) 回购注销原因 根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”中的相关规定： “激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”，以及公司2015年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，鉴于激励对象欧阳小红、彭亮华因离职已不再符合激励条件，公司决定回购注销上述离职人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。 (二) 回购数量 1、欧阳小红，彭亮华作为激励对象于2015年8月20日分别获授公司限制性股票2万股、3万股； 2、公司于2016年6月20日实施完成2015年度利润分配方案：以2015年12月31日的总股本12,461万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积62,305,000元向全体股东每10股转增5股。欧阳小红，彭亮华作为激励对象获授的公司限制性股票分别由2万股、3万股调整至3万股、4.5万股。 因此，公司本次拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为7.5万股，分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的1.08%、0.04%； (三) 回购价格 《激励计划》“第九章 限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划 规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 调整后的回购价格为11.04元/股。 （四）2015年现金分红的处理方案 《激励计划》“第七章 公司/激励对象各自的权利义务”规定，“公司进行 现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”因此，对于拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票对应的2015年度现金分红，公司将不再派发给上述离职激励对象。 (五) 回购资金来源 公司将以自有资金支付回购价款82.8万元。 四、本次回购注销后股本结构变动情况 上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少7.5万股，公司总股本将由18,691.5万股变更为18,684万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。 五、本次回购注销对公司业绩的影响 本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、独立董事独立意见 独立董事认为： 根据公司2015年度利润分配方案，公司《激励计划》授予的限制性股票数量由461万股调整为691.5万股，回购价格由16.66元调整为 11.04元。 公司本次对2015年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。 因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司董事会对2015年限制性股票激励计划股票数量及回购价格进行调整。 公司原激励对象欧阳小红、彭亮华因离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解锁的限制性股票，符合法律法规和公司《激励计划》规定。公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的累计7.5万股限制性股票。 六、监事会核实意见 经审核，监事会认为 1、激励对象获授限制性股票后，公司实施了2015年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）规定，对限制性股票数量及授予价格进行调整，调整程序合法合规。 2、公司限制性股票激励对象欧阳小红、彭亮华因个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票，符合相关法律法规和《激励计划》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定以11.04元/股回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的7.5万股限制性股票。 七、律师法律意见 北京市嘉源律师事务所对于本次回购注销部分限制性股票相关事项发表如下法律意见： 本所律师认为，公司董事会已就本次股票回购注销事宜取得公司股东大会的授权。公司已就本次股票回购注销事宜履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司本次股票回购注销的原因、数量、价格以及2015年度现金分红的处理均符合《激励计划》的规定。公司尚需就本次股票回购注销事宜所导致的注册资本减少通知债权人并在报纸上公告，并需要向工商登记机关办理减少注册资本的工商变更登记手续。 八、备查文件 1、第三届董事会第二十一次会议决议公告； 2、第三届监事会第十四次会议决议公告； 3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见； 4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 中矿资源勘探股份有限公司董事会 2016年8月18日