证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2016―100 重庆长安汽车股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2016年9月23日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2016年9月23日为授予日，向203名激励对象授予2927.5万份股票期权。现对有关事项说明如下： 一、股票期权激励计划简述及已履行的相应法律程序 （一）公司股票期权激励计划简述 《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2016年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。 3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计203人，具体分配如下表： 获授的股票期权数 占授予股票期权 占目前股本总额 姓名 职务 量（万份） 总数的比例 的比例 朱华荣 董事、总裁 22.0 0.75% 0.005% 周治平 董事、党委书记 22.0 0.75% 0.005% 董事、副总裁、代董 王锟 13.5 0.46% 0.003% 秘 黄忠强 副总裁 13.5 0.46% 0.003% 党委副书记、纪委书 任强 13.5 0.46% 0.003% 记 罗明刚 副总裁 13.5 0.46% 0.003% 杜毅 副总裁 13.5 0.46% 0.003% 龚兵 副总裁 13.5 0.46% 0.003% 副总裁、商用车事业 王俊 13.5 0.46% 0.003% 部总经理 副总裁、研究总院院 刘波 13.5 0.46% 0.003% 长 副总裁、长安福特执 何朝兵 13.5 0.46% 0.003% 行副总裁、党委书记 张竞竞 副总裁、总法律顾问 13.5 0.46% 0.003% 袁明学 副总裁 13.5 0.46% 0.003% 李伟 副总裁 13.5 0.46% 0.003% 董事会秘书、财务部 黎军 14.0 0.48% 0.003% 副部长 核心技术和管理人员 2707.5 92.49% 0.581% （合计188人） 合计（203人） 2927.5 100.00% 0.628% 4、行权安排 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权时间安排如下表所示： 可行权数量占获 行权安排 行权时间 授权益数量比例 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 第一个行权期 1/3 起36个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 第二个行权期 1/3 起48个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 第三个行权期 1/3 起60个月内的最后一个交易日当日止 5、行权价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为14.12元。 6、股票期权行权条件 （1）公司业绩考核要求 本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 2017年净利润基于2015年年均增长率≥3.2%（对应绝对值为101.82亿 第一个行权期 元）；净资产收益率≥15%； 且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位； △EVA为正； 主营业务收入占营业收入的比例≥95%。 2018年净利润基于2015年年均增长率≥3.2%（对应绝对值为105.07亿 元）； 净资产收益率≥15%； 第二个行权期 且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位； △EVA为正； 主营业务收入占营业收入的比例≥95%。 2019年净利润基于2015年年均增长率≥3.2%（对应绝对值为108.44亿 元）；净资产收益率≥15%； 第三个行权期 且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位； △EVA为正； 主营业务收入占营业收入的比例≥95%。 以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。 在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。 由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。 期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。 公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。 （2）个人绩效考核为合格 激励对象个人考核按照《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次。考核评价表适用于考核对象。 考核评价表 考评结果（S） A B C D E 标准系数 1.0 1.0 1.0 0.5 0 个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。 若激励对象上一年度个人绩效考核为E档，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象期权的当期行权额度，期权由公司注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、公司于2016年3月31日分别召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向国务院国有资产监督管理委员会上报了申请材料。 2、2016年8月2日，公司收到实际控制人中国兵器装备集团公司转发的国资委《关于重庆长安汽车股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》(国资分配[2016]734号)，国资委原则同意公司实施A股股票期权激励计划。 3、2016年8月13日，根据国资委的反馈意见，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。 4、2016年8月31日，召开2016年度第五次临时股东大会审议通过了《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）涉及关联交易事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 5、公司于2016年9月23日分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。 二、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划是否存在差异 根据中国证监会最新颁布的《上市公司股权激励管理办法》，公司依照相关规定将公司股权激励计划授予的股票期权的行权价格调整为14.12元。 三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 （一）授予条件 根据激励计划中关于股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 3、公司/激励对象考核要求 （1）2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于90亿元，净资产收益率不低于15%，且上述指标均不低于对标企业50分位水平。 注：对标企业样本公司按照申万行业分类标准，选取与长安汽车主营业务及规模较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 上述净利润与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 （2）激励对象必须经《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》考核合格。 （二）董事会关于授予条件满足的情况说明 1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。 2、所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。 3、经安永华明会计师事务所审计，公司2015年扣非后净利润不低于90亿元，净资产收益率不低于15%，且上述指标均不低于对标企业50分位水平。 4、所有激励对象个人绩效考核均合格。 综上所述，董事会认为，本激励计划规定的股票期权授予条件已经满足。 四、股票期权的授予情况 1、本次股票期权的授予日为：2016年9月23日； 2、本次股票期权的行权价格为：14.12元； 3、本次股票期权的激励对象： 获授的股票期权数 占授予股票期权 占目前股本总额 姓名 职务 量（万份） 总数的比例 的比例 朱华荣 董事、总裁 22.0 0.75% 0.005% 周治平 董事、党委书记 22.0 0.75% 0.005% 董事、副总裁、代董 王锟 13.5 0.46% 0.003% 秘 黄忠强 副总裁 13.5 0.46% 0.003% 党委副书记、纪委书 任强 13.5 0.46% 0.003% 记 罗明刚 副总裁 13.5 0.46% 0.003% 杜毅 副总裁 13.5 0.46% 0.003% 龚兵 副总裁 13.5 0.46% 0.003% 副总裁、商用车事业 王俊 13.5 0.46% 0.003% 部总经理 副总裁、研究总院院 刘波 13.5 0.46% 0.003% 长 副总裁、长安福特执 何朝兵 13.5 0.46% 0.003% 行副总裁、党委书记 张竞竞 副总裁、总法律顾问 13.5 0.46% 0.003% 袁明学 副总裁 13.5 0.46% 0.003% 李伟 副总裁 13.5 0.46% 0.003% 董事会秘书、财务部 黎军 14.0 0.48% 0.003% 副部长 核心技术和管理人员 2707.5 92.49% 0.581% （合计188人） 合计（203人） 2927.5 100.00% 0.628% 本次股票期权激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本次股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。 五、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年9月23日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。 经测算，预计未来五年股票期权激励成本为14017.40万元，则2016年―2020年股票期权成本摊销情况见下表： 授予的股票 摊销的总费 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 期权（万份）用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 2927.5 14017.40 1379.35 5061.84 4425.21 2301.19 849.80 本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 激励对象中，朱华荣为董事、总裁，周治平为董事、党委书记，王锟为董事、副总裁、代董秘，黄忠强为副总裁，任强为党委副书记、纪委书记，罗明刚为副总裁，杜毅为副总裁，龚兵为副总裁，王俊为副总裁、商用车事业部总经理，刘波为副总裁、研究总院院长，何朝兵为副总裁、长安福特执行副总裁、党委书记， 张竞竞为副总裁、总法律顾问，袁明学为副总裁，李伟为副总裁，黎军为董事会秘书、财务部副部长。上述15人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。 七、公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、监事会对激励对象名单核实的情况 公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见： 1、本次获授股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 2、公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。 九、独立董事意见 公司独立董事对公司确定本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 1、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2016年9月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。 2、公司股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2016年9月23日，并同意按照《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中确 定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。 十、律师法律意见书结论性意见 北京市中伦（深圳）律师事务所《关于重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》认为：公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《激励计划（草案修订稿）》规定的授予程序；激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件；本次激励计划的授予日符合《管理办法》关于股票期权授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的规定。 十一、上海荣正投资咨询有限公司关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）授予事项之独立财务报告 上海荣正投资咨询有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）授予事项之独立财务报告认为：长安汽车股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的；股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定；权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象；不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；长安汽车对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号――股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 十二、备查文件 1、第七届董事会第十二次会议决议； 2、第七届监事会第八次会议决议； 3、独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见； 4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书； 5、上海荣正投资咨询有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司股票期权激 励计划（草案修订稿）授予事项之独立财务报告 特此公告。 重庆长安汽车股份有限公司董事会 2016年9月24日