证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2016临-35 福建闽东电力股份有限公司关联交易公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易基本情况 为了确保公司生产经营资金的需要，我公司拟向福建宁德农村商业银行股份有限公司（以下简称“宁德农商银行”）申请流动资金借款授信额度人民币5000万元（目前公司在宁德农商银行已有授信额度2400万元，本次申请额度授信的5000万元包含已有授信，实际新增授信2600万元），授信期限三年，授信的担保方式为质押担保，以本公司持有福建寿宁牛头山水电有限公司30%股权作质押担保，授信利率为银行同期基准利率。公司持有宁德农商银行10%的股份。公司财务总监杨小明先生担任宁德农商银行董事，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交公司股东大会批准。 （二）董事会表决情况 1、公司第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于向福建宁德农村商业银行股份有限公司申请额度授信5000万元的议案》（表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权）。 2、本次关联交易事项不存在关联董事回避表决的情形。 3、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立意见。 二、关联方基本情况 宁德农商银行是由闽东电力、闽东建总、福宁投资、南阳实业等企业作为主发起人，在原宁德市蕉城区农村信用合作联社基出上改制而成立的一家地方股份制金融机构，是宁德市首家具备一级法人资格的市直总行级农村商业银行，于2011年11月11日获得福建银监局核准开业，2011年12月5日办理了工商登记，初始注册资本为人民币3亿元，注册及经营地址位于宁德市蕉城区鹤峰路36号，法定代表人：朱鼎和，注册号:350902100006303，组织机构代码:70537580-6；经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。 截至2015年12月末，宁德农商银行注册资本3.93亿元，全行资产总额38.99亿元，各项存款余额32.07亿元，贷款余额20.84亿元，各项营业收入2.41亿元，净利润2888万元。 公司持有宁德农商银行10%的股份，公司财务总监杨小明先生在最近十二个月内担任宁德农商银行董事，本次交易构成关联交易。 三、关联交易的主要内容 公司拟向福建宁德农村商业银行股份有限公司申请流动资金借款授信额度人民币5000万元（目前公司在宁德农商银行已有授信额度2400万元，本次申请额度授信的5000万元包含已有授信，实际新增授信2600万元），授信期限三年，授信的担保方式为质押担保，以本公司持有福建寿宁牛头山水电有限公司30%股权作质押担保，授信利率为银行同期基准利率。 四、交易的定价政策及定价依据 授信利率按中国人民银行同期贷款基准利率，符合银行有关规定及当前的融资成本情况。董事会认为本次关联交易依据市场原则向 关联方支付借款利息是合理的，借款利率公允合理，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。 五、交易目的和对上市公司的影响 考虑到目前国家宏观调控的政策环境及公司的实际资金需求情况，公司认为此次借款能及时补充公司流动资金、缓解资金压力，借款利率公允合理，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。 六、当年年初至披露日公司与该关联人发生其他关联交易的情况说明。 2016年4月13日经公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于向福建宁德农村商业银行股份有限公司申请借款授信额度的议案》，董事会同意公司向宁德农商银行申请流动资金借款授信额度人民币2400万元，授信期限三年，授信的担保方式为质押担保，以本公司持有福建寿宁牛头山水电有限公司30%股权作质押担保，授信利率为不超过银行同期基准利率上浮10%。公司已对上述事项进行披露，详见2016年4月14日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司关联交易公告》（公告编号：2016临-11）。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、公司在发出会议通知前就上述关联交易通知了独立董事、提供了相关资料，并与独立董事进行了充分沟通，独立董事事前认可意见如下： 公司《关于向福建宁德农村商业银行股份有限公司申请额度授信5000万元的议案》在提交董事会审议时，已经过我们事前认可；公司因经营需要向关联方借款，依据市场原则向关联方支付借款利息是合理的，该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。 因此，我们同意将上述议案提交董事会审议。 2、独立董事就上述关联交易发表了如下独立意见：公司因经营需要向关联方宁德农村商业银行股份有限公司申请流动资金借款授信额度人民币5000万元，授信期限三年，授信的担保方式为质押担保，以本公司持有福建寿宁牛头山水电有限公司30%股权作质押担保，授信利率为银行同期基准利率。我们认为，依据市场原则，公司向关联方支付借款利息是合理的，该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。 因此，我们同意上述关联交易事项。 八、备查文件 1．第六届董事会第六次临时会议决议。 2．独立董事事前认可和独立意见。 特此公告 福建闽东电力股份有限公司董事会 2016年8月17日