证券代码：300403 证券简称：地尔汉宇 公告编号：2016-042 江门市地尔汉宇电器股份有限公司 关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 1、江门市地尔汉宇电器股份有限公司（以下简称“公司”或“地尔汉宇”） 全资子公司地尔肠道健康科技有限公司（以下简称“地尔健康” ）拟以自有资 金147万元收购其控股子公司广州地尔国际商贸有限公司（以下简称“广州地尔”）少数股东蔡慧芳女士所持有的广州地尔49%的股权。本次股权收购后，广州地尔注册资本仍为300万元，地尔健康占广州地尔注册资本的100%，广州地尔成为地尔健康的全资子公司。 2、本次收购交易金额来源于地尔健康自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；因交易对方蔡慧芳女士持有广州地尔49%的股份，为广州地尔持股5%以上股东，本次交易构成关联交易；年初至披露日与该关联人不存在关联交易情况。 3、本次收购事项已经2016年8月17日公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四会议审议通过，公司独立董事发表相关独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次收购事项在董事会审议权限内，无需股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 蔡慧芳，女，中国籍自然人，系广州地尔原股东，持有该公司49%股权，为广州地尔持股5%以上股东。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 企业名称：广州地尔国际商贸有限公司 统一社会信用代码：91440111340072502K 企业类型：有限责任公司 住 所：广州市白云区白云大道南1039-1045号白云国际会议中心4号D518 房 法定代表人：石华山 注册资本：人民币300 万元 成立时间： 2015年06月03日 经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；厨房设备及厨房用品批发；卫生盥洗设备及用具批发；清洁用品批发；日用器皿及日用杂货批发;陶瓷、玻璃器皿批发；家用电器批发;五金产品批发；电子产品批发;环保设备批发；贸易代理;货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口;非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；陶瓷装饰材料零售；玻璃钢材料批发；玻璃钢材料零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构 本次股权收购前，标的公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 蔡慧芳 147.00 49.00 2 地尔肠道健康科技有限公司 153.00 51.00 合计 300.00 100.00% 3、财务状况 标的公司最近一年经审计的主要财务指标 项目 2015年12月31日 资产总额（元） 4,009,248.59 负债总额（元） 2,190,332.34 所有者权益（元） 1,818,916.25 项目 2015年1-12月 营业收入（元） 533,916.43 营业利润（元） -1,181,083.75 净利润（元） -1,181,083.75 四、股权收购协议的主要内容 地尔健康与广州地尔原股东蔡慧芳女士签订《广州地尔国际商贸有限公司股权转让协议》。该协议主要内容如下： 1、广州地尔原股东蔡慧芳女士同意将其所持目标公司49%的股权（下称“标的股权”）按对应的注册资本金额作价人民币147万元转让给地尔健康；地尔健康同意按此价格受让标的股权。 2、本次股权收购完成后，广州地尔股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 地尔肠道健康科技有限公司 300.000 100% 合计 300.000 100% 本次收购后，广州地尔注册资本仍为300万元，地尔健康占广州地尔注册资本的100%，广州地尔成为地尔健康的全资子公司。 3、转让价款的支付 蔡慧芳女士同意、地尔健康确认自工商变更登记手续完成后三个工作日内向蔡慧芳女士一次性支付转让价款。 蔡慧芳女士应在收到标的股权转让价款当日，向地尔健康出具正式的书面收据，确认其已收到当期股权转让价款。 4、盈亏承担 本次股权转让完成工商登记手续后，标的股权即由地尔健康合法持有，地尔健康应按广州地尔章程的规定享有利润并承担亏损。 五、本次股权收购的目的及对公司的影响 1、股权收购的目的 本次股权收购完成后，广州地尔将成为地尔健康的全资子公司（即公司全资孙公司），有利于增强公司及地尔健康对广州地尔的控制力，对于提高上市公司的决策效率及进一步提高广州地尔的管理水平和运营效率具有重要意义。 2、股权收购的风险 本次股权收购完成后，广州地尔将由地尔健康的控股子公司变为全资子公司；本次股权收购的资金来源为地尔健康自有资金且数额较小，不会给公司的经营带来影响。 六、备查文件 1、第二届董事会第二十次会议决议； 2、第二届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见； 4、《广州地尔国际商贸有限公司股权转让协议》； 特此公告！ 江门市地尔汉宇电器股份有限公司 董事会 2016年8月18日