1 / 9 股票代码： 000828 股票简称：东莞控股 公告编号： 2016－031 债券代码： 112043 债券简称： 11 东控 02 东莞发展控股股份有限公司 关于发起设立商业保理公司的公告 一、 对外投资事项概述 为进一步推进“产融双驱” 的发展战略， 东莞发展控股股份有限 公司（下称，公司、本公司）与广东宏川集团有限公司（ 下称， 宏川 集团） 于 2016 年 8 月 11 日签署了《合作投资协议》， 双方拟共同出 资 5 亿元人民币，在天津市滨海新区发起设立一家内资性质的商业保 理公司。 本公司此次对外投资的总金额为 4.75 亿元人民币， 持有该 保理公司 95%股权。 1、相关议案的审议情况 本次对外投资的相关议案《关于发起设立商业保理公司的议案》， 经于 8 月 11 日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过（公 司董事会应到 6 人，实到 6 人； 议案表决结果 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权）。 2、 对外投资事项应履行的审批程序 本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 / 9 产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 公司本次对外投资的总出资额为 4.75 亿元人民币，占公司 2015 年末经审计归属于上市公司股东净资产的 10.36%，该比例超过公司 股东大会授权董事会行使的投资决策权限，该事项需提交公司股东大 会审议批准。 二、 交易对方情况介绍 本次对外投资的其他投资方为宏川集团，基本情况如下： 1、基本信息 企业名称：广东宏川集团有限公司 注册地址：东莞市松山湖科技产业园区松科苑一栋一楼 成立日期： 2004 年 4 月 5 日 法定代表人：林南通 注册资本： 16,000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：投资兴办实业；销售：机械及配件、五金交电、电子 器材及零配件、建筑装饰材料。 统一社会信用代码： 9144190076047468X7 2、股东及实际控制人情况 宏川集团的股东为自然人林海川、潘俊玲，分别持有宏川集团 87.5%、 12.5%股权，两人为夫妻关系。 3、业务与经营情况 宏川集团位于东莞市松山湖科技产业园，为投资控股型集团企 业。集团旗下各公司主要从事化工产品的码头仓储、灌装分装、服务 型贸易、供应链金融、物流链管理及电子交易平台等相关业务，是国 3 / 9 内主要的化工行业综合服务商之一，在化工仓储、监管、贸易及供应 链业务上有较好的业务优势。 截至 2015 年底，宏川集团总资产 37.11 亿元，负债 20.19 亿元， 净资产 16.92 亿元； 2015 年度实现营业收入 116 亿元，净利润 1.64 亿元。 4、 关联关系说明 本公司与宏川集团之间不存在关联关系。 三、 投资标的情况 1、标的基本信息 企业名称：天津市宏通商业保理有限公司（暂定名，最终以工商 部门核准登记为准；下称，宏通保理公司） 企业类型：有限责任公司 注册资本： 50,000 万元人民币 注册地址：天津市滨海新区（最终以工商部门核准登记为准） 经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收 付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与公司业务相关的 非商业性坏账担保；供应链管理；相关咨询服务（最终以工商部门核 准登记为准）。 2、 股东情况 本公司以自有资金出资 4.75 亿元人民币，占宏通保理公司注册 资本总额的 95%；宏川集团以自有资金出资 0.25 亿元人民币，占宏 通保理公司注册资本总额的 5%。 3、财务情况 截至目前，宏通保理公司尚未成立，故无财务数据。 4 / 9 四、 对外投资相关协议的主要内容 本次对外投资， 公司与宏川集团签署了《合作投资协议》，主要 内容如下： 1、 各投资方（股东） 甲方：本公司 乙方：宏川集团 2、 拟设保理公司概况 详见本公告之“三、投资标的情况” 。 3、 出资份额及比例 宏通保理公司的注册资本初定为 50,000 万元人民币，出资形式 为货币资金，在公司注册成立之日起一次性缴足。 其中：甲方出资额 为 47,500 万元人民币，占注册资本的 95%；乙方出资额为 2,500 万元 人民币，占注册资本的 5%。 4、 出资时间要求 甲乙双方应于宏通保理公司领取营业执照并开立基本账户后 10 个工作日内， 一次性将各自认缴的全部出资额足额存入指定账户。 5、 不按期出资的违约责任 （ 1）不按照约定缴纳出资的，除应当在三个月内足额缴纳外， 还应当向已按期足额缴纳出资的其他方支付相当于未缴出资 10%的 违约金。 （ 2） 超过前述第 1 款所述的三个月期限后，仍未足额缴纳应缴 出资的，已按期足额缴纳出资的一方有权按持股比例要求其无偿转让 未出资部分的认缴出资额，并均有权要求其向已按期足额缴纳出资的 一方支付相当于未缴出资 10%的违约金。但如未足额缴纳出资方已按 5 / 9 前述第（ 1） 款支付了违约金的，则不需再按本款支付违约金。 6、公司管理 宏通保理公司管理组织按以下原则进行设置： （ 1） 设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机 构。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。 （ 2） 设董事会，由 5 名董事组成，经股东会选举产生，其人选 由甲方推荐 4 名，乙方推荐 1 名。董事会设董事长一人，并兼任公司 法定代表人，由甲方推荐的董事担任，经股东会选举产生。 （ 3） 不设监事会，设监事 1 名，经股东会选举产生，其人选由 甲方推荐。 （ 4） 设总经理一人，由甲方委派的一名董事担任，经董事会审 议通过后正式任命； 设财务负责人（即财务总监）一人，人选由甲方 推荐，经董事会聘任产生。 （ 5） 设副总经理若干名，由总经理提名，经董事会审议通过后 正式任命。 （ 6） 设立业务评审委员会，行使业务审批职权；业务评审委员 会由 7 名委员组成， 宏通保理公司董事长、总经理兼任业务评审委员 会委员，委员任免须经董事会审议通过。 （ 7） 宏通保理公司开展的各项保理业务，无论金额大小均需经 过业务评审委员会评审通过。 7、关于增资的约定 根据业务发展需要，甲乙任何一方均可以提出向宏通保理公司按 持股比例同步增资的方案，另一方须无条件同意。任何一方未及时缴 纳或未足额缴纳增资的，另一方有权取代其认缴该部分增资，并强制 6 / 9 稀释未能增资或未足额增资方的股权比例，逾期方必须予以同意，并 无条件签署相关协议及文件、办理相关手续。 8、 协议生效 本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章 之日起生效。 五、本次对外投资的可行性分析 1、符合国家政策导向 2012 年开始，商业保理得到了国家高度重视和大力扶持，国家 商务部、各试点城市陆续颁布了推动行业发展的一系列政策，为商业 保理行业的健康发展提供了政策支持。 2016 年初，国务院提出了金 融支持工业增效升级、壮大实体经济的要求， 进一步明确了利用应收 账款开展融资服务的政策， 保理行业发展环境日趋成熟。 2、市场发展潜力巨大 商业保理作为供应链金融的贸易融资工具，主要为企业提供应收 账款受让、收付结算等服务。近年来，随着经济发展的不断深化和贸 易交易的日益繁荣，国内应收账款存量增速明显，保理业务的市场需 求不断增加，并保持着较快的增长速度，这给商业保理业务发展提供 了充分的市场空间，未来具有巨大的行业发展潜力。 3、 业务风险基本可控 结合各股东背景，宏通保理公司成立初期， 重点围绕路桥工程应 收款及仓储企业供应链开展保理业务，业务风险基本可控。本公司控 股股东负责东莞市高速公路的建设，以相关路桥工程建设标的开展保 理业务，可以形成有效的资金闭环。另一投资方宏川集团作为化工产 品码头仓储、物流综合供应商，围绕其核心仓储企业开展供应链保理 7 / 9 业务，并由其负责监管、 处置应收账款对应的实物物资，可以有效降 低业务运行风险。 六、 对外投资目的、 存在的风险和对本公司的影响 1、 对外投资目的 （ 1） 符合公司发展战略 公司正在积极推进“产融双驱”的发展战略，本次对外投资是在 公司已有高速公路、融资租赁双主业的基础上，对“金融投资”领域 的丰富与深化，有利于公司的战略布局和持续发展，进一步提高公司 经营的稳健性、盈利性。 （ 2） 提升公司综合金融服务能力 目前，金融服务的专业化程度要求越来越高，部分实力较强的机 构（集团）均加快了金融板块的布局。公司在现有融资租赁等业务的 基础上，增加商业保理业务领域，可以为客户提供更加全面的金融服 务产品，提升公司金融业务的整体竞争力。 （ 3） 与融资租赁业务协同发展 商业保理业务，与现有的融资租赁业务可在客户资源、营销、风 险控制等方面实现资源共享、交叉营销、协同发展。商业保理可以作 为融资租赁业务的长期应收款及闲置资金的调节器，提高融资租赁业 务的收益率、市场竞争力，降低融资租赁业务的流动性风险。 2、 对公司的影响 本次对外投资金额为 4.75 亿元人民币，全部为公司自有资金， 对公司的资金安排及损益状况无重大影响。 3、 存在的风险 从事商业保理业务，为客户提供融资，并负责客户应收账款管理 8 / 9 和催收工作时，可能存在因客户及应收账款的付款方出现信用风险的 情形，而对商业保理公司的盈利状况产生较大影响。为控制相关经营 风险，公司将紧密结合股东背景，并以此作为初期主要业务风向，同 时加强内控、风控管理，审慎决策，保证融通保理公司健康运行。 七、 独立董事意见 公司独立董事李非、陈玉罡、江伟对本次对外投资事项发表如下 独立意见： 1、本次对外投资，符合公司“产融双驱”的发展战略，在已有 融资租赁业务主业的基础上，继续丰富“金融投资”领域，有利于进 一步提高公司经营的稳健性、持续性； 2、本次对外投资有利于公司的战略布局和持续发展，未发现有 损害公司利益、中小股东权益的行为，不会对公司未来财务状况、经 营成果造成重大负面影响； 3、本次对外投资的审议、决策程序，均符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定。本次对外投资的出资金额超过公司 2015 年度 经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，对外投资权限超过了公司 股东大会对董事会的授权，同意将本事项提交公司股东大会审议。 八、 备查文件 1、公司第六届董事会第十六次会议决议； 2、 公司第六届监事会第十二次会议决议； 3、 公司独立董事对本次对外投资事项出具的独立意见； 4、《 合作投资协议》。 特此公告 9 / 9 东莞发展控股股份有限公司董事会 2016 年 8 月 13 日