思美传媒(002712)

收购智海扬涛60%股权，全面切入汽车营销业务

公司2016 年12 月29 日公告，拟以现金9000 万元收购智海扬涛60%股权。智海扬涛主要向汽车和快消等行业客户提供数字整合营销服务，服务品牌包括江铃汽车旗下全顺、途睿欧、新全顺，丹麦皇冠猪肉、康师傅等。业绩承诺2016-2018 年归母净利不低于1250 万元、1560 万元、1950 万元。标的公司成立于2002 年，专注于汽车数字整合营销传播，核心团队成员均具有丰富深厚的广告从业履历，服务过的汽车品牌众多。通过此次收购，将有效强化和提升公司的整合营销服务能力，大幅提升公司在汽车行业的竞争实力，为后续大力开拓汽车领域营销奠定基础。

交易细节设置精细，避免商誉减值风险

1）交易对价于交割后10 个工作日内，2016、2017、2018 审计报告公布10 个工作日内，分别支付总对价的40%、20%、20%、20%，且设定应收账款余额要求；2）截止2018 年末，有股权部分（60%）的50%超额业绩奖励，若标的公司核心团队成员离职人数超过20%，则公司有权取消上述奖励。核心团队成员合同至2020 年末，且离职后2 年竞业禁止；3）公司有优先权在交易完毕的2 年内收购标的公司剩余股权。此次收购交易细节设置精细，保证标的公司核心团队的稳定性和标的公司未来业绩的持续增长，避免商誉减值风险。

标的股权转让方补充增持协议，锁定1-2 年，彰显对公司长期发展信心

智海扬涛已于3 月7 日完成工商变更，成为公司控股子公司。同时公司3月14 日公告，标的公司股权转让方承诺，在收到第一笔现金对价3600 万后，3 个月内通过二级市场、大宗交易、协议转让、参与定增等方式增持思美传媒股份720 万元，锁定期至2018 年4 月30 日；在收到第二笔现金对价1800 万后，3 个月内增持思美传媒股份720 万元，锁定期至2019 年4 月30 日。此举彰显智海扬涛原股东对公司业务融合和未来发展的信心，股权层面的绑定将促进业务更好的融合协同发展。

切入汽车营销，“大营销、泛内容”格局进一步完善，维持增持评级

公司此前收购掌维科技（网络文学版权运营）+观达影视（影视内容制作）+科翼传播（娱乐整合营销）已过户完成，此次切入汽车营销领域，“大营销、泛内容”格局进一步完善。同时募集配套资金7.4 亿元，发行价不低于28.95 元/股（现价28.80 元）。我们预计公司2017、2018 年备考净利分别为3.3 亿元、4.0 亿元，对应增发后股本摊薄EPS 为0.97 元/1.18 元，对应当前82 亿市值，17 年PE 为30X，维持增持评级。

风险提示：传统媒介代理业务景气度下滑。