仙琚制药(002332)

【事件】

仙琚制药签署收购协议，计划出资 11,000 万欧元（约合人民币 83,733 万元）收购意大利 Newchem S.P.A.和 Effechem S.r.l. 100%的股权。其中10,900 万欧元用于收购 Newchem 公司 100%的股权， 100 万欧元用于收购Effechem 公司 100%的股权。。【点评】

Newchem 公司成立于 1998 年，主要从事原料药，主要是甾体和激素类药物的研发，生产，销售，及其于农业，食品业，环保业，美容业，理疗业的应用研究。

交易安排

资金来源：本次收购预计支付的资金为 1.1 亿欧元。由境外金融机构向仙琚提供不超过等值 9.3 亿元人民币额度的借款，由境内金融机构向境外贷款银行出具备用信用证。公司为此向境内金融机构申请出具总额不超过等值 10 亿元人民币的备用信用证，同时，公司为此承担保证责任。

交割安排：首期付款 6600 万欧元； 1 年内第二期付款 2200 万欧元；剩余第三期付款 2200 万欧元作为履约担保，通过托管账户作为卖方对于本协议的履约和陈述与保证部分的担保。履约担保除用于抵扣卖方赔偿责任外，不得用于其他内容。履约担保有效期为 30 个月，当卖方发生约定的赔偿义务时，优先从履约担保中抵扣赔偿债务。

交割条件及时间： 买方需签约后六个月内获得所有法律审批机构的许可或备案，由于买方原因未满足导致不能交割的，卖方可选择终止协议，则买方向卖方赔偿支付 300 万欧元。缔约方可以达成一致，书面同意延长六个月的交割期，若因买方原因在在六个月的延长期内仍未完成交割的，则买方向卖方赔偿支付 300 万欧元。

管理团队： 收购完成后， Newchem 公司和 Effechem 公司将成立新的董事会，由 3 名董事组成，其中 Carletti Speranza 女士为董事之一，另外两名董事由仙琚制药委派，任期三年。公司将继续聘任 CarlettiSperanza 女士作为 Newchem 公司和 Effechem 公司的首席执行官（ CEO），任期三年，同时签署不竞争协议。本次收购不涉及标的公司的管理层及员工的安置。

综合来看，如果顺利交割，扣除财务成本，考虑分期付款，增厚 17 年备考利润 5000-7000 万人民币。

本次交易涉及境外收购，尚需中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务部门等）以及相关国家的有关政府部门批准或备案

收购意义：

1）加速公司原料药国际化进程，丰富公司甾体激素原料药的品类， 获得新一代高毛利甾体激素原料药品种， 优化公司甾体药物产业链；

2）扩大公司原料药产品出口销售规模，通过 Newchem 现有的客户体系迅速切入规范市场，加速公司国际化进程，带来收入和毛利率双升。

3）提升公司甾体激素中间体、原料药和制剂的协同性，提高原料药收入的稳定性和业务抗风险能力。重申我们仙琚制药推荐逻辑：

原料药+制剂一体化甾体激素龙头公司： 甾体激素制剂产品线齐全， 在性激素、 肌松药、 呼吸科等领域处于领先的地位， 核心品种属于治疗一线用药，产品空间大， 竞争格局好，受益于新一轮招标；公司扩张销售队伍，加强学术推广，制剂业务继续保持高速增长。

甾体激素原料药： 甾体激素合成链长，产物多，天然具有高壁垒，全球处于转移阶段；目前国内新技术扩散进入尾声，原料药价格经过一轮下跌之后进入底部区域；仙琚制药采取新工艺，以保证市场为核心，丰富高端原料药品类，进入国际规范市场，有望获取国际 CMO 订单，成为全球重要的甾体激素 API供应商。整体原料药业务进入底部区域，未来盈利有望改善。

OTC：去库存， 销售队伍扩张， 优化考核方式， 通过代理等模式丰富产品品类， 加强品牌建设， 预计恢复正常增长。

管理层激励到到位： 公司高管持股比例高，新一轮非公开发行核心人员参与，激励到位，利益与公司一致。投资建议

我们认为公司在甾体激素领域有巨大的领先优势，制剂业务维持高速增长，原料药业务进入底部， OTC 业务恢复增长，公司业绩出现拐点，不考虑并购，预计公司 17-19 年净利润分别为 1.96/2.78/3.50 亿，考虑到公司在甾体激素领域的强势布局，给予买入评级。风险

医保控费、二次议价、 招标降价、 原料药价格下跌、临床进展不确定性。