关于收到中国证券监督管理委员会 山东监管局监管意见函的公告

证券代码：002086 证券简称：ST 东洋 公告编号：2022-026

关于收到中国证券监督管理委员会

山东监管局监管意见函的公告

本公司及董事会、股东湖南优禾神州股权投资合伙企业(有限合伙)全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东湖南优禾神州股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖南优禾”)于近日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司的监管意见函》(鲁证监函〔2022〕42号)、《关于对湖南优禾神州股权投资合伙企业(有限合伙)的监管意见函》(鲁证监函〔2022〕43号)，内容分别如下：

“山东东方海洋科技股份有限公司:

你公司定于2022年1月17日召开2022年第一次临时股东大会，审议《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》，2022年1月10日你公司股东湖南优禾神州股权投资合伙企业(有限合伙)将要求公开征集投票权的函等相关文件发至你公司，你公司董事会作为召集人延至2022年1月14日晚间才对外披露相关公告。

你公司董事会的上述行为违反了《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》(证监会公告〔2021〕44号)第11条的规定。对上述问题你公司需高度重视，及时整改，公司及全体董事、监事、高级管理人员应加强相关法律法规的学习提升上市公司治理水平，依法履行信息披露义务，杜绝此类行为的再次发生。”

“湖南优禾神州股权投资合伙企业(有限合伙):

山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称上市公司)定于2022年1月17日召开2022年第一次临时股东大会，审议《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》， 2022年1月10日你单位作为上市公司股东将要求公开征集投票权的函等相关文件发至上市公司，上市公司董事会延至2022年1月14日晚间才对外披露相关公告。

经了解，你单位作为征集人于2022年1月12日相关信息披露前，通过神州行者资产管理公司公众号及其官网发布了公开征集投票权相关文件，同时你单位联系中国证券网于2022年1月13日、14日连续两天刊登相关公开征集投票权相关文件。

你单位的上述行为违反了《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》(证监会公告〔2021〕44 号)第6条的规定。对上述问题你单位需高度重视，及时整改，单位及全体人员应加强相关法律法规的学习，作为上市公司股东应依法履行

信息披露义务，杜绝此类行为再次发生。”

公司收到《监管意见函》后，高度重视《监管意见函》中指出的问题，公司将切实加强对《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律法规及规范性文件的学习，进一步强化信息披露，充分吸取教训，不断提高公司规范运作水平。同时公司将督促湖南优禾加强对《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律法规的学习，督促其及时整改，依法履行信息披露义务，杜绝类似情况的再次发生。

特此公告。

山东东方海洋科技股份有限公司

董事会

二〇二二年二月二十五日

证券代码：002086 证券简称：ST东洋 公告编号：2022-027

山东东方海洋科技股份有限公司

关于公司股票被实行其他风险警示相关事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)因存在被控股股东山东东方海洋集团有限公司(以下简称“控股股东”)非经营性占用资金与违规担保的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1 条规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年2月18日起被实行其他风险警示。

一、非经营性资金占用情况

(一)控股股东非经营性占用公司资金情况

2020年6月30日，公司在指定媒体刊登了《关于控股股东、实际控制人所持股份被轮候冻结的公告》(公告编号：2020-046)，披露了控股股东非经营性占用公司资金情况，经公司与审计机构联合核查确认，截至2020年6月28日，控股股东非经营性占用公司资金余额为136,986.66万元;2020年6月29日，公司控股股东归还公司非经营性占用资金30,000.00万元，剩余资金占用余额为106,986.66万元;截至本公告披露日，控股股东非经营性占用公司资金余额为116,430.85万元。

控股股东占用公司资金情明细如下：

单位：元

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公司于2022年1月19日收到《中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书》([2022]1号)，其中所涉资金占用事项和上表中对应如下：

注【1】东方海洋2019年3月21日东方海洋向济南鲁盐小额贷款公司借款1,500万元;

注【2】东方海洋于2019年3月28日向浦发银行借款6,000万元;

注【3】东方海洋分别于2019年6月17日、8月5日、9月6日向绿叶投资集团有限公司借款1,000万元、400万元、500万元;

注【4】东方海洋于2019年3月28日向北京银行借款3,000万元，并将借款直接转入爱特斯银行账户;

注【5】2019年度，东方海洋下属相关厂区海参产品等销售款20笔合计1,229.77万元(其中2019年上半年12笔合计918.6万元)被东方海洋集团占用，东方海洋海参产品等存货151批次合计价值3,776.47万元(其中2019年上半年69批次合计价值1,290.95万元)被东方海洋集团直接取用;

注【6】2020年1月22日，国信东方(烟台)循环水养殖科技有限公司(以下简称国信东方)向烟台市中级人民法院支付1,000万元，向青岛国信融资担保有限公司支付6,000万元，系代东方海洋集团偿还对外债务。

注【7】富东商贸转出82,400万元资金代东方海洋集团偿还对外债务。

公司控股股东占用公司资金未履行公司内部决策审批程序。截至本公告披露日，控股股东资金占用余额为1,184,989,402.51元(含利息)，占公司最近一期经审计净资产的82.79%，日累积最高占用余额为1,439,920,090.64元，资金占用的方式主要是以网银、支票，通过无关联第三方或关联方，以预付各类款项的形式被控股股东占用。

以上资金占用中，通过关联方资金往来进行的资金占用情况如下：

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(二)控股股东归还非经营性占用资金情况

2020年6月29日，公司控股股东归还公司非经营性占用资金30,000.00万元，剩余资金占用余额为113,882.70万元。公司控股股东已承诺于2021年4月23日前，继续通过采取多种方式筹措资金，尽快继续归还上述占用上市公司资金，积极履行还款义务，保障上市公司利益，切实维护中小股东的利益。截至2021年4月23日，公司尚未收到东方海洋集团归还公司非经营性占用资金，经沟通，东方海洋集团表示其将继续全力以赴采取多种措施积极筹措资金履行还款义务。目前控股股东正在积极处置其名下部分资产，但由于存在查封冻结情形，资产变现与处置尚需时间，其何时可以解决上述问题、完成归还占用上市公司资金尚存在不确定性。具体归还情况见下表：

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二、违规担保情况

(一)未履行审批决策程序为控股股东及其关联方提供担保的情况

公司存在未履行审批决策程序为控股股东及其关联方提供担保的情形，截至本公告披露日公司对控股股东及其关联方、实际控制人提供担保的情况如下：

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1、序号1、6、7、12、14、15、17的担保额度及日期首次披露和之后披露的存在差异，原因是担保合同重新签署、利息以及司法划扣造成。

2、序号26、27的担保已判决，裁定上市公司担保无效。

3、经与会计师确认，因违规担保事项涉及到超出法定借款率、罚息等情况，导致利息均无法预计，因此上述违规担保所述金额均不包含利息。

4、上述担保均未履行相关审议程序与信息披露义务，违规担保总额为 876,901,523.62 元(不含利息)，其中华夏银行股份有限公司烟台幸福支行的两笔担保已判决，裁定上市公司担保无效，涉及金额90,927,500.00元，截至本公告披露日日公司担保余额为785,974,023.62元，占公司最近一期经审计净资产的54.92%。

公司于2022年1月19日收到《中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书》([2022]1号)，其中所涉违规担保事项和上表中对应如下：

注【8】2018年5月7日，东方海洋集团向孙德蛟借款1,000万元;注【9】2018年6月20日，东方海洋集团向烟台新兴纺织医用品有限公司借款3,500万元;注【10】2018年7月27日，东方海洋集团向烟台农村商业银行借款3,000万元;注【11】2018年9月25日，东方海洋集团向烟台盛盈百货有限公司借款1,000万元;注【12】2018年11月16日，烟台屯德水产有限公司(以下简称屯德水产)向山东财基投资有限公司借款3,000万元;注【13】2018年11月16日，东方海洋集团向烟台农村商业银行借款1,800万元;注【14】2018年11月29日，东方海洋集团向青岛中泰荣科网络科技有限公司借款6,000万元;注【15】2018年12月20日，车志远分别向烟台智库典当有限公司借款2,600万元、5,000万元;注【16】2019年1月15日，东方海洋集团向鞠宏霙借款1,500万元;注【17】2019年2月12日，东方海洋集团向烟台市财金发展投资集团有限公司借款2,260万元;注【18】2019年6月27日，东方海洋集团向威海市商业银行借款3,000万元;注【19】2019年9月30日、10月31日、11月25日、2020年3月23日，东方海洋集团分别向绿叶投资借款10.51万元、1,000万元、2,000万元、31.01万元;注【20】2019年11月27日，东方海洋与华夏银行签署担保协议，分别为爱特斯、烟台东琨国际贸易有限公司5,305万元、4,350万元最高额借款额度提供连带责任保证;注【21】2019年11月29日，东方海洋集团向上海浦东发展银行借款2,000万元。

(二)解决措施及进展情况

上述担保事项系未经公司内部审批流程，未经过公司董事会、股东大会审议通过，且独立董事未发表同意的独立意见之情况下向控股股东及其关联方提供的对外担保。根据最高院自2021年1月1日起施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》，公司认定本次担保无效，公司不应当承担担保责任，故公司方面已通过诉讼、仲裁等法律手段保护上市公司合法权益。根据烟台市芝罘区人民法院于出具的(2021)鲁 0602 民初 277、294 号《民事判决书》，驳回华夏银行幸福支行要求上市公司承担连带保证责任的诉讼请求，认定担保合同无效，涉及标的金额4,142.75 万元;烟台市中级人民法院于 2020 年 12 月 30 日出具了(2020)鲁 06 民初 519号民事判决书，，驳回了华夏银行烟台分行对上市公司的诉讼请求，认定担保合同无效，涉及标的金额4,950 万元。目前公司的其他相关诉讼也在进行当中。

公司董事会将全力督促控股股东制定切实可行的还款计划，尽快偿还剩余占用资金、解决问题。同时，公司董事会将积极与控股股东及其关联方协商，敦促控股股东及其关联方尽快通过有效途径偿还借款、消除公司担保责任。

三、募集资金使用情况

公司实际募集资金净额为563,268,767.40元，截至本公告披露日使用募集资金总额为566,764,255.04元，其中重要支出项目包括：用于置换自有资金预先投入募投项目189,646,400.00元、用于募投项目支出62,654,692.45元、被公司控股股东山东东方海洋集团有限公司非经营性占用292,500,000.00元、被挪用15,340,000.00元，司法划扣金额6,108,150.99元。截至本公告披露日，募集资金专户余额为24,604.93元。具体使用情况如下：

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截至本公告披露日，公司控股股东东方海洋集团非经营性占用公司资金余额为 1,164,308,502.11 元，其中涉及募集资金账户 292,500,000 元。

四、风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》的相关规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露前述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

山东东方海洋科技股份有限公司

董事会

二〇二二年二月二十五日

来源：中国证券报·中证网 作者：