罗顿发展股份有限公司 关于第八届董事会第十六次会议决议的公告

证券代码：600209         证券简称：*ST罗顿        编号：临2022-014号

罗顿发展股份有限公司

关于第八届董事会第十六次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第十六次会议于2022年3月2日以通讯表方式召开，会议通知于2022年2月27日以书面、电子邮件等形式发出。本次会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于拟继续委托海南工程公司管理上海工程公司暨关联交易的议案》。

内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的《罗顿发展关于继续委托海南工程公司管理上海工程公司暨关联交易的公告》(编号：临2022-012号)。

公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了同意的独立意见。关联董事高松先生回避表决。

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《关于拟终止收购星路控股部分股权暨关联交易的议案》。

内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的《罗顿发展关于终止收购星路控股部分股权暨关联交易的公告》(编号：临2022-013号)。

公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了同意的独立意见。

关联董事张雪南先生、李庆先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2022年3月3日

证券代码：600209  证券简称：*ST 罗顿        编号：临2022-015号

罗顿发展股份有限公司

关于第八届监事会第十六次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议于2022年2月27日以电子邮件形式发出了本次会议的召开通知。

（三）本次会议于2022年3月2日以现场结合通讯方式召开，侯跃武监事以通讯方式出席。

（四）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

（五）本次会议由监事会主席王波女士主持。

二、监事会会议审议情况

（一）《关于拟继续委托海南工程公司管理上海工程公司暨关联交易的议案》。

表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）《关于拟终止收购星路控股部分股权暨关联交易的议案》。

表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司监事会

2022年3月3日

证券代码：600209      证券简称：*ST罗顿     编号：临2022-012号

罗顿发展股份有限公司

关于继续委托海南工程公司管理上海工程公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司拟继续将控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司委托海南金海岸装饰工程有限公司进行管理，继续委托期限为12个月。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议，无需提交股东大会审议。

●本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月5日召开第八届董事会第六会议及第八届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于拟委托管理上海工程公司暨关联交易的议案》，将控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“上海工程公司”或“上海罗顿”）委托海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称“海南工程公司”）进行管理，委托期限为12个月。详见公司于2021年2月6日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

由于原委托期限已到期，公司拟继续将上海工程公司委托给海南工程公司管理，由海南工程公司负责实施上海工程公司全部日常经营性业务及存量业务处置等业务领域的经营管理事项，并承担相应的经营管理责任。经各方友好协商，拟继续延长原协议事项的委托期限，并签署《〈关于上海罗顿装饰工程有限公司经营管理事项相关的协议书〉之补充协议》，继续委托期限为12个月，原协议其他内容不变。委托管理期间，上海工程公司的产权隶属关系保持不变，产权权属及资产收益权由上海工程公司股东享有，仍纳入公司合并报表范围。

因公司董事高松先生系海南工程公司董事，因此本次交易构成关联交易，董事高松先生回避对本次交易的表决。

公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了同意的独立意见。

截至本公告披露日，公司过去12个月内与同一关联人或者与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且本次关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

因公司董事高松先生系海南工程公司的董事，因此海南工程公司是本公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

1、公司概况

公司名称：海南金海岸装饰工程有限公司

统一社会信用代码：914600002841037484

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：海口市人民大道68号北12楼1252室

法定代表人：王飞

注册资本：3,000万元人民币

成立时间：1994年06月28日

主营业务：室内外装修装饰工程设计、施工（凭资质证书），建筑材料、装潢材料的销售。

主要股东或实际控制人：北京德助科技发展有限公司持有海南工程公司90%股权、海南黄金海岸集团有限公司持有海南工程公司10%股权。

2、关联方主要业务最近三年发展状况

海南工程公司成立于1994年，业务领域主要集中在高端酒店的装饰装修方面，提供从项目接单、工程咨询、方案设计、安装施工、后期维护、技术研发等全流程的工程系统服务。经过多年的不懈努力和创新，海南工程公司承接的工程项目获得多项大奖，其中湖南出版科技园—科技文化活动中心宾馆获中国建筑工程全国鲁班奖；博鳌金海岸温泉大酒店获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖、海南省优秀室内装饰设计一等奖；湘麓山庄获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖；湖南电子出版大厦获湖南省优良工程奖等。

3、海南工程公司最近一年主要财务指标：截止2021年12月31日，资产总额为8,373.0万元，资产净额为4,446.3万元，2021年度营业收入为11.2万元，净利润为-7.8万元（以上财务数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

交易类别：委托管理资产和业务

公司名称：上海罗顿装饰工程有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91310115741613058H

法定代表人：王飞

成立时间：2002年07月25日

注册资本：3,000万人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区崮山路322弄5号5层

经营范围：建筑装修装饰工程，建筑装饰专项设计，建筑材料、装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东或实际控制人：罗顿发展股份有限公司持有90%股权，海南黄金海岸集团有限公司持有10%股权。

交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元币种：人民币

■

注：2020年度数据已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月数据未经审计。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体：

甲方1：罗顿发展股份有限公司

甲方2：海南黄金海岸集团有限公司

甲方3：上海罗顿装饰工程有限公司

乙方：海南金海岸装饰工程有限公司

（二）协议主要内容：

“2021年2月5日，各方就上海罗顿装饰工程有限公司相关经营管理事项签署了《关于上海罗顿装饰工程公司经营管理事项相关的协议书》（以下简称“原协议”），鉴于委托期限届满，经各方友好协商，一致约定如下：

第一条 各方决定继续延长原协议事项的委托期限，委托期限为自本补充协议生效之日起12个月，原协议其他内容不变。

第二条本补充协议于签署之日起生效。未经各方另行共同书面同意，本补充协议不得变更其内容。

第三条本补充协议与原协议不一致之处，以本补充协议为准。

第四条本补充协议一式肆（4）份，均为原件，具有同等法律效力。”

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司将上海工程公司继续委托给在工程建设及工程管理领域具备丰富管理经验的海南工程公司管理，有利于增厚公司营收体量，改善公司财务状况，符合公司发展战略要求。该交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，能够维护公司全体股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审计委员会审议

2022年3月2日，公司董事会审计委员会审议通过了《关于拟继续委托海南工程公司管理上海工程公司暨关联交易的议案》，本次会议应参加委员3名，实际参加委员3名，表决情况为同意3票、反对0票，弃权0票。

（二）董事会审议

2022年3月2日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟继续委托海南工程公司管理上海工程公司暨关联交易的议案》。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。在董事会对此项关联交易议案的表决过程中，公司董事高松先生回避表决，其余7名非关联董事表决情况为同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）监事会审议情况

2022年3月2日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟继续委托海南工程公司管理上海工程公司暨关联交易的议案》。本次会议应参加监事3名，实际参加董事3名,，表决情况为同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）独立董事意见

公司董事会在审议本次交易的议案之前，已将该交易的相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可，独立董事出具了同意的独立意见：

公司本次继续将控股子公司上海工程公司委托给具有丰富的工程建设及工程管理经验海南工程公司管理的事项符合公司经营发展的需要，有利于增厚公司营收体量，改善公司财务状况；本次交易是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的，交易定价公允，交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。上述事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，关联董事回避表决，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意继续委托管理上海工程公司的事项。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前书面认可；

（二）独立董事意见；

（三）公司第八届董事会审计委员会第十二次会议决议。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2022年3月3日

证券代码：600209        证券简称：*ST罗顿        编号：临2022-013号

罗顿发展股份有限公司

关于终止收购星路控股部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月2日分别召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟终止收购星路控股部分股权暨关联交易的议案》，并于同日签署了《〈关于杭州星路投资控股有限公司之股权转让协议〉之终止协议》与《一致行动协议之终止协议》，上述事项无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、关联交易概述

2021年 8月5日，公司召开第八届第十次董事会会议及第八届第十次监事会会议，分别审议通过了《关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权的议案》，公司拟收购浙江启明星投资有限公司（以下简称“启明星投资”）持有的杭州星路投资控股有限公司（以下简称“星路控股”）30%股权，收购完成后公司拟与星路控股第一大股东杭州合有管理咨询合伙企业（有限合伙）（原名：杭州合有投资管理合伙企业（有限合伙），以下简称“杭州合有”）签署《一致行动协议》，杭州合有将在星路控股的重大事项经营决策方面与公司保持一致，即公司将成为星路控股的实际控制人，星路控股将纳入公司合并报表。详见公司于2021年8月6日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

基于外部环境、公司实际情况及发展规划等因素，经与启明星投资友好协商，公司审慎决定，与启明星投资及星路控股签署《〈关于杭州星路投资控股有限公司之股权转让协议〉之终止协议》。在此基础上，公司也与杭州合有签署《一致行动协议之终止协议》。由于该事项构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事张雪南先生、李庆先生回避对上述事项的表决。公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了同意的独立意见。

二、关联人介绍和关联关系

（一）启明星投资基本情况如下：

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启明星投资主要股东为浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司（以下简称“智慧盈动”）、上海自友投资管理有限公司和浙江大数据交易中心有限公司，分别占比45%、35%、20%。

公司股东浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）全资子公司智慧盈动为启明星投资的股东，公司董事李庆先生为启明星投资董事长兼法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，启明星投资为公司关联法人。

（二）东方星空创业投资有限公司（以下简称“东方星空”）基本情况如下：

■

东方星空主要股东为浙数文化、中国烟草总公司浙江省公司和浙江省财务开发有限责任公司，分别占比44%、36%、20%。

浙数文化控股子公司东方星空为星路控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，东方星空为公司关联法人。

（三）杭州合有基本情况如下：

■

杭州合有主要合伙人为杭州清颐投资管理有限公司（以下简称“清颐投资”）和戚娟娟等9个自然人。

公司副总经理兼董事会秘书唐健俊先生为杭州合有执行事务合伙人清颐投资的委派代表，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杭州合有为公司关联法人。

三、协议的主要内容

（一）公司与启明星投资、星路控股签署的《〈关于杭州星路投资控股有限公司之股权转让协议〉之终止协议》的主要内容

“鉴于：

I. 甲、乙、丙三方于2021年8月5日签署了原协议，就甲方拟受让乙方持有的丙方30%股权对应事宜进行了约定。

II. 各经友好协商，一致同意于2022年3月2日终止原协议。

据此，本终止协议各方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据相关法律、行政法规以及中国证监会相关规定，就原协议的终止事宜，达成如下协议：

1. 终止条款

1.1 甲、乙、丙三方一致同意终止原协议，原协议自本终止协议生效之日起即终止，各方确认在原协议终止之前各方实际履行的权利义务不受本终止协议影响。

1.2 除另有约定，自本终止协议生效之日起，各方无需再继续履行原协议，各方均不再继续享有及履行原协议项下的权利与义务，亦不得依据原协议追究对方任何责任或要求赔偿。

2. 其他

2.1 各方确认本终止协议系各方真实意思表示，无任何欺诈、隐瞒事项。本终止协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本终止协议是一个不可分割的整体，并与本终止协议具有同等法律效力，补充文件与本终止协议不一致的，以补充文件内容为准。

2.2 本终止协议的订立、履行及解释均适用中国法律。因本终止协议产生的纠纷，各方应首先通过友好协商的方式解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该项争议事项提交杭州仲裁委员会，根据该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

2.3 本终止协议正本叁（3）份，本终止协议各方各持壹（1）份，每份具有相同之法律效力。”

（二）公司与杭州合有签署《一致行动协议之终止协议》的主要内容

“甲方与乙方于2021年8月5日签订《一致行动协议》（“原协议”），就甲乙双方对杭州星路投资控股有限公司实施相关股东权利保持一致行动进行约定。经双方协商同意，就原协议的终止事宜，达成如下协议：

1、原协议于2022年3月1日予以终止，不再履行，且因原协议所产生的一切责任和后果双方互不追究。

2、在原协议终止之前双方实际履行的权利义务不受本终止协议影响。

3、本终止协议由双方签字后生效。本终止协议一式两份，由双方各执一份，具有同等的法律效力。”

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司终止收购星路控股部分股权事项，是基于外部环境、公司实际情况及发展规划作出的审慎决策，由于本次收购事项公司尚未付款且未完成工商变更，因此不会对公司经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、相关审议程序

（一）董事会审计委员会审议情况

公司于2022年3月2日召开第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于拟终止收购星路控股部分股权暨关联交易的议案》，同意将相关事项提交公司第八届董事会第十六次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2022年3月2日召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟终止收购星路控股部分股权暨关联交易的议案》，同意公司签署上述终止协议的事项。

（三）监事会审议情况

公司于2022年3月2日召开第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟终止收购星路控股部分股权暨关联交易的议案》，同意公司签署上述终止协议的事项。

（四）独立董事意见

公司董事会在审议本次交易的议案之前，已将该交易的相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可，并出具了同意的独立意见：

公司与启明星投资、星路控股签署《〈关于杭州星路投资控股有限公司之股权转让协议〉之终止协议》并与杭州合有签署《一致行动协议之终止协议》，是基于外部环境、公司实际情况及发展规划等因素，经与启明星投资友好协商，公司作出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，关联董事已回避表决，本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意终止收购星路控股部分股权的事项。

六、上网公告附件

（一）独立董事事前书面认可；

（二）独立董事意见；

（三）公司第八届董事会审计委员会第十二次会议决议。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2022年3月3日

来源：中国证券报·中证网 作者：