北京北斗星通导航技术股份有限公司回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份价格不超过人民币50元/股，回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。若按回购金额上限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为400万股，约占公司当前总股本的0.78%；按回购金额下限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为300万股，约占公司当前总股本的0.59%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。

2、本次回购事项已于2022年3月7日经公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议分别审议通过，根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、2021年11月12日，公司发布了《关于公司股东减持预披露的公告》（公告编号：2021-085），公司持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司，计划于2021年12月6日起至2022年6月2日，通过集中竞价交易方式减持不超过10,243,999股（占公司总股本比例2%）公司股份。2022年3月5日，公司发布了《关于5%以上股东减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2022-014）       截至本公告披露日，该减持计划尚未实施，减持的数量和价格存在不确定性。

除上述已披露的股份减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人目前未提出关于公司股份的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司按相关规定及时履行信息披露义务。

5、回购方案存在的风险

（1）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

（3）本次股份回购用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能在股份回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

（4）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2022年3月7日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，具体内容如下：

一、回购方案主要内容

（一）回购股份目的

基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增加投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心人员的积极性，吸引和留住优秀人才，在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金不低于1.5亿元（含本数）不超过2亿元（含本数），以集中竞价的方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施公司员工持股计划或股权激励。

（二）公司回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、拟回购股份的方式

公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、拟回购股份的价格区间

本次公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价为36.6元/股，公司确定回购价格上限不超过人民币50元/股（含本数），未超过本次董事会决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的资金来源

本次回购的资金来源于公司自有资金。

（五）拟回购股份的种类、用途、拟用于回购的资金总额、数量、占公司总股本的比例

1、拟回购股份的种类：公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途：用于后期实施员工持股计划或股权激励。

3、拟用于回购的资金总额：预计回购股份的总金额不低于1.5亿元（含本数），不超过2亿元（含本数），具体以回购期满时实际回购金额为准。前述回购资金总额不含交易费用。

4、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：

本次回购股份的数量区间为300万股-400万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为0.59%-0.78%（以公司现总股本512,199,997股为基数计算），具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司第六届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，公司将以公告形式，决定回购方案实施完毕，回购期限自该日起届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司在下列期间不得回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按照回购股份数量上限400万股和下限300万股测算，根据公司2022年3月7日最新的股本结构，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

1、按照回购股份数量上限400万股测算

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2、按照回购股份数量下限300万股测算

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注：上述股本结构变动情况为测算结果, 具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为68.13亿元，归属于上市公司股东的净资产为43.65亿元，流动资产为33.91亿元，资产负债率约为32.40%。若按本次回购股份资金总额上限2亿元测算，回购资金约占公司总资产的2.94%、约占归属于上市公司股东净资产的4.58%。

根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。

本公司全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在交易本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人目前未提出关于公司股份的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）持股5%以上股东未来六个月的减持计划

2021年11月12日，公司发布了《关于公司股东减持预披露的公告》（公告编号：2021-085），公司持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司，计划于2021年12月6日起至2022年6月2日，通过集中竞价交易方式减持不超过1,024万股（占公司总股本比例2%）公司股份。2022年3月5日，公司发布了《 关于5%以上股东减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2022-014）       截至本公告披露日，该减持计划尚未实施，减持的数量和价格存在不确定性。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定本次回购股份的实际实施进度。若本次回购的部分股份未能在上述期限内按照员工持股计划或股权激励用途转让的，则未转让的股份将予以注销，届时，公司将按相关法律法规的规定履行决策以及信息披露程序，充分保障债权人的合法权益。

（十二）本次回购股份方案的审议权限及具体授权

1、审议权限

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司2022年3月7日召开的第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

2、董事会对管理层办理本次回购公司股份相关事宜的具体授权

为保证本次回购公司股份顺利实施，提请董事会授权公司管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）处理回购专用证券账户及办理其他相关事务；

（2）在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

（3）如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

（5）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

（6）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案履行的审议程序及信息披露情况

1、公司于2022年3月7日召开第六届董事会第十三次会议审议通过《关于回购公司股份的议案》，独立董事对该议案发表同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购事项属董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2022年3月9日披露的《第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-015）及《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-017）。

2、2022年3月10日，公司披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年3月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例，具体内容详见公司于2022年3月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2022-018）。

三、独立董事意见

公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《回购指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定；

2、公司本次回购股份基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，未来将用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份有利于增强投资者信心，能充分调动公司管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司长远发展；

3、公司本次回购资金来源为公司自有资金。公司生产经营稳健，财务状况良好，现金流较充裕，且本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。公司本次回购股份方案合理可行；

4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次回购股份事项。

四、回购专用证券账户开立情况

根据《回购规则》《回购指引》等相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户将仅用于回购公司股份。

五、回购期间的信息披露安排

根据《回购指引》等相关规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购方案的不确定性风险

1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

3、本次股份回购用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能在股份回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

4、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险。

如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

七、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于公司回购股份方案相关事项的独立意见。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司

董事会

2022年3月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：