生益电子股份有限公司 关于对外投资产业基金暨关联交易的公告

证券代码：688183        证券简称：生益电子        公告编号：2022-012

生益电子股份有限公司

关于对外投资产业基金暨关联交易

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：生益君度科技投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准）（以下简称“生益君度投资”）。

●投资金额：广东生益科技股份有限公司（以下简称 “生益科技”）的全资子公司东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）与宁波君度私募基金管理有限公司（以下简称“君度基金”）组建合资公司担任基金普通合伙人，即东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准），发起设立总规模不超过人民币5.05亿元的“电子信息新材料基金”，基金名称是生益君度投资。东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）拟认缴出资0.05亿元，生益科技拟认缴出资1.50亿元，生益电子股份有限公司（以下简称“公司”或“生益电子”）拟以自有资金认缴出资0.45亿元，江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“联瑞新材”）拟认缴出资0.50亿元（尚需经联瑞新材股东大会审议），自然人李福南拟认缴出资0.30亿元。另有意向方共拟认缴出资不超过2.25亿元。

●关联关系简述：生益科技为公司控股股东，公司董事长邓春华同时担任生益科技董事，公司董事刘述峰、陈仁喜、谢景云同时分别担任生益科技董事长、董事总经理、董事，公司监事唐芙云同时担任生益科技董事会秘书；生益资本为生益科技的全资子公司，公司董事刘述峰同时担任生益资本董事长，公司董事谢景云同时担任生益资本董事，公司监事唐芙云同时担任生益资本董事；联瑞新材为生益科技的联营企业，公司董事刘述峰同时担任联瑞新材董事。因此，本次与前述关联方的共同投资行为构成关联交易。

●所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例。

●过去12个月内，公司未与生益资本进行交易。过去12个月内，公司向生益科技购买原材料、销售商品和接受劳务发生关联交易金额达3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上；公司向联瑞新材购买原材料发生关联交易金额未达3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产未达1%以上。以上日常性关联交易已提交公司董事会或股东大会审议并通过。本次对外投资产业基金暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，关联董事邓春华、刘述峰、陈仁喜、谢景云、唐庆年回避表决，其余董事均表决同意，无需提交公司股东大会审议。

●本次对外投资产业基金暨关联交易事项不构成重大资产重组。

●本次对外投资产业基金暨关联交易事项的实施不存在重大法律障碍。

●相关风险提示：本产业基金其他意向方未确定，最终认缴出资金额存在不确定性；本产业基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行行政审批部门、中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；基金各发起方、参与方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性；产业基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险；生益电子作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即0.45亿元。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述

为推动我国新材料和科技领域中相关关键技术产业化、工程化，加快新技术、新模式示范应用，生益科技作为国内科技及材料行业龙头上市企业，拟协同业内领先的基金管理机构君度基金，发起设立总规模人民币不超过5.05亿元的“电子信息新材料基金”，该基金主要依托生益科技千亿级的上下游产业链进行投资布局，在多个战略新兴行业寻找投资标的，并形成引导撬动效应，推动相关产业高质量发展。鉴于东莞市已成为全球制造业核心城市，并在我国先进制造业转型升级中起到标杆和示范作用，本基金拟落地在同为生益科技公司注册地的东莞，在推动国家“新一代信息技术”和“新材料”行业发展的同时，助力东莞市经济发展和产业升级。

发起设立生益君度投资，东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）拟认缴出资0.05亿元，生益科技拟认缴出资1.50亿元，生益电子拟认缴出资0.45亿元，联瑞新材拟认缴出资0.50亿元，李福南拟认缴出资0.30亿元，其他意向方共拟认缴出资不超过2.25亿元。

生益科技为公司控股股东，公司董事长邓春华同时担任生益科技董事，公司董事刘述峰、陈仁喜、谢景云同时分别担任生益科技董事长、董事总经理、董事，公司监事唐芙云同时担任生益科技董事会秘书；生益资本为生益科技的全资子公司，公司董事刘述峰同时担任生益资本董事长，公司董事谢景云同时担任生益资本董事，公司监事唐芙云同时担任生益资本董事；联瑞新材为生益科技的联营企业，公司董事刘述峰同时担任联瑞新材董事。因此，本次与前述关联方的共同投资行为构成关联交易，关联关系说明详见“二、关联人基本情况”。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与生益资本进行交易。过去12个月内，公司向生益科技购买原材料、销售商品和接受劳务发生关联交易金额达3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上；公司向联瑞新材购买原材料发生关联交易金额未达3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产未达1%以上。以上日常性关联交易已提交公司董事会或股东大会审议并通过。本次对外投资产业基金暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，关联董事邓春华、刘述峰、陈仁喜、谢景云、唐庆年回避表决，其余董事均表决同意，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

生益资本与君度基金联合发起设立产业基金，生益科技、生益电子、联瑞新材参与投资，共同投资行为构成关联交易。

（二）关联人情况说明

1、生益科技

企业名称：广东生益科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例小于25%）

注册地址：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号

法定代表人：刘述峰

注册资本：231,159.5684万元人民币(截至2021年12月31日)

经营范围：设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料；自有房屋出租；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：截至2021年9月30日，广东生益科技股份有限公司的主要股东为广东省广新控股集团有限公司持股比例23.78%，伟华电子有限公司持股比例14.13%，东莞市国弘投资有限公司持股比例13.90%。

财务数据：参见广东生益科技股份有限公司已披露的定期报告。

与公司关系：生益科技为公司控股股东，持有公司62.93%的股份，公司董事长邓春华同时担任生益科技董事，公司董事刘述峰、陈仁喜、谢景云同时分别担任生益科技董事长、董事总经理、董事，公司监事唐芙云同时担任生益科技董事会秘书。

2、生益资本

企业名称：东莞生益资本投资有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：东莞市松山湖高新技术产业开发区北部工业园工业西路5号第一工厂一期厂房一楼101室

法定代表人：刘述峰

注册资本：35,570.00万元人民币

经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：广东生益科技股份有限公司持有100%股权。

财务数据：2020年末，总资产962,573,051.28元，净资产612,916,918.59元，2020年，营业收入51,154,675.81元，净利润54,579,718.57元。

与公司关系：生益资本为公司控股股东生益科技的全资子公司，公司董事刘述峰同时担任生益资本董事长，公司董事谢景云同时担任生益资本董事，公司监事唐芙云同时担任生益资本董事。

3、联瑞新材

企业名称：江苏联瑞新材料股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

注册地址：江苏省连云港市海州区新浦经济开发区

法定代表人：李晓冬

注册资本：8,597.34万元人民币

经营范围：硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金属材料、新型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：截至2021年9月30日，江苏联瑞新材料股份有限公司主要股东为：广东生益科技股份有限公司持股23.26%，李晓冬持股20.18%，江苏省东海硅微粉厂持股17.45%。

财务数据：参见江苏联瑞新材料股份有限公司已披露的定期报告。

与公司关系：联瑞新材为生益科技的联营企业，公司董事刘述峰同时担任联瑞新材董事。

三、非关联方介绍

（一）普通合伙人的基本情况

产业基金普通合伙人由生益资本与君度基金组建合资公司东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准）担任，生益资本及君度基金持股比例均为50%，由君度基金担任合资公司的普通合伙人。基金的普通合伙人东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）尚在设立中。

（二）基金管理人的基本情况

1、君度基金

企业名称：宁波君度私募基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0726

法定代表人：柳菁华

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2015-08-13

主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要管理人员：陈军

主要投资领域：高新科技、新材料、新能源等

控股股东或实际控制人：陈军

基金管理人登记编号：P1060014

基金管理人登记日期：2016-10-19

基金管理人登记类型：私募股权、创业投资基金管理人

最近一年主要财务指标：

2020年期末资产总额161,485,063.34元、净资产2,948,603.08元、2020年度营业收入10,749,008.87元、净利润-37,474,492.69元（经审计）。

君度基金董事徐沛，同时担任生益科技第一大股东广东省广新控股集团有限公司的外部董事。

（三）其他有限合伙人的基本情况

1、自然人：李福南

姓名：李福南

性别：女

国籍：中国

住址：广东省东莞市东城区XXXXXX

最近三年的职业：私营业主

最近三年的任职单位及职务：任广东民灏股权投资有限公司（经营范围：股权投资、物业租赁等）监事；东莞市东城德铭商务信息咨询服务部（经营范围：商务信息咨询服务等）的经营者。

控制的核心企业情况：持有广东民灏股权投资有限公司（经营范围：股权投资、物业租赁等）99%股权；持有东莞市同创三鸟批发有限公司60%股权（经营范围：三鸟批发、管理服务；物业租赁等）。

四、关联交易标的基本情况

（一）基金名称：生益君度科技投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准）

（二）基金规模：5.05亿元人民币（暂定分两次实缴到位）

（三）基金管理人：宁波君度私募基金管理有限公司

（四）注册地：广东省东莞市

（五）基金发起人及认缴出资额：

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注：认缴出资比例合计与各分项数值之尾数不符情况为四舍五入原因所致。

（六）基金核心要素

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五、关联交易的主要内容和履约安排

本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署，公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

本次投资符合公司战略发展规划，有助于整合利用各方优势，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率，本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。本次共同投资，公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

七、关联交易的审议程序

1、董事会审议情况

本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事邓春华、刘述峰、陈仁喜、谢景云、唐庆年已对此议案回避表决，其余董事及全部独立董事均表决同意。

2、独立董事事前认可意见和独立意见情况

公司独立董事对此事项发表的事前认可意见：我们已经详细审阅有关公司的《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》及相关材料，认为公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略。符合有关法律、法规、《公司章程》及相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

公司独立董事对此事项发表的独立意见：经审阅公司《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》等资料，我们认为：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略。本事项符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，董事会表决时关联董事按照规定回避表决。我们同意该议案。

3、审计委员会审核意见情况

公司审计委员会认为：我们对公司提交的《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》进行了审阅，发表审核意见：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次对外投资产业基金暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

八、可能面对的风险

本产业基金其他意向方未确定，最终认缴出资金额存在不确定性；本产业基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行行政审批部门、中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；基金各发起方、参与方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性；产业基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险；生益电子作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即0.45亿元。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将持续关注基金设立及后续推进情况，并根据相关要求，及时履行信息披露义务。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，审计委员会对上述事项发表了明确同意意见，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。保荐机构对公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项无异议。

十、上网公告附件

（一）《生益电子股份有限公司董事会审计委员会关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的书面审核意见》

（二）《生益电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》

（三）《生益电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

（四）《东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司对外投资产业基金暨关联交易的核查意见》

特此公告。

生益电子股份有限公司

董事会

2022年3月16日

证券代码：688183      证券简称： 生益电子         公告编号：2022-011

生益电子股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2022年3月15日通过通讯表决方式召开。会议通知已于2022年3月11日以邮件形式送达各位监事，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、召开方式和内容。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议议案经与会监事审议，形成如下决议：

（一）审议通过《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》

监事会认为公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

关联监事唐芙云回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于对外投资产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2022-012）。

本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

生益电子股份有限公司

监事会

2022年3月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：