万凯新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会委员审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕4号）。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

本次发行股份数量为8,585万股，占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股。本次网上、网下发行将于2022年3月17日（T日）分别通过深交所交易系统、深交所网下发行电子平台（以下简称“网下发行电子平台”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台实施。

本次发行适用于2021年9月18日中国证监会发布的《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2021〕21号）、深交所发布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号）、中国证券业协会发布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发﹝2021﹞212号），请投资者关注相关规定的变化，关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致将拟申购价格高于45.01元/股（不含45.01元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为45.01元/股，且拟申购数量小于440万股（不含440万股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为45.01元/股，拟申购数量等于440万股，且申购时间晚于2022年3月14日14:53:05:201（不含2022年3月14日14:53:05:201）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为45.01元/股，拟申购数量等于440万股，且申购时间同为2022年3月14日14:53:05:201的配售对象中，按网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前排列将1个配售对象予以剔除。以上过程剔除的拟申购总量为126,890万股，约占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量12,667,670万股的1.00%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为35.68元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2022年3月17日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

3、发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格为35.68元/股，本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。根据《首发实施细则》第三十九条第（四）项，保荐机构相关子公司无需参与本次战略配售。

本次发行初始战略配售数量为1,717.00万股，占本次发行数量的20.00%。本次发行的战略配售由其他战略投资者组成。战略投资者的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

本次发行初始战略配售发行数量为1,717.00万股，占本次发行数量的20.00%。本次发行最终战略配售数量为10,369,953股，占本次发行数量的12.08%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额6,800,047股将回拨至网下发行。

4、本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。初步询价及网下发行通过网下发行电子平台（https://eipo.szse.cn）及中国结算深圳分公司登记结算平台实施；网上发行通过深交所交易系统实施。

5、 本次发行价格35.68元/股对应的市盈率为：

（1）51.16倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益后的2020年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（2）45.36倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前的2020年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（3）68.21倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益后的2020年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）；

（4）60.49倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前的2020年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）。

6、本次发行价格为35.68元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业”（C26），截至2022年3月14日（T-3日），中证指数有限公司发布的化学原料和化学制品制造业（C26）最近一个月平均静态市盈率为41.46倍。

本次发行价格35.68元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为68.21倍，高于中证指数有限公司2022年3月14日发布的行业最近一个月静态平均市盈率，超出幅度为64.52%，有以下三点原因：

1、发行人2021年业绩增速较高，主要系现有产能良好运行，随着后疫情时代境内需求持续增长，在手订单履行情况较好、新增订单需求逐步释放。根据中汇会计师事务所出具的“中汇会阅[2022]0141号”《审阅报告》，公司2021年营业收入增速为3.11%，归属母公司股东的净利润增速为119.58%。基于公司目前经营情况、在手订单及发货情况以及市场环境，经公司管理层初步测算，预计2022年1-3月营业收入在350,000万元至400,000万元，同比增长41.33%至61.52%；归属于母公司股东净利润在17,000万元至21,500万元，同比增长19.53%至49.88%。随着公司本次发行募投项目的逐步投产，公司产能将由180万吨/年提升至240万吨/年，位居全球前列，盈利能力亦将进一步提高。

2、公司瓶级PET产品贴近消费市场，直接面向下游消费行业的国内外知名企业，与农夫山泉、可口可乐、怡宝、娃哈哈等全球知名食品饮料厂商建立了良好的合作关系，为未来产品销售提供了有力保障。

3、瓶级PET是目前全球范围内应用最广泛的包装材料之一，下游需求量稳步提升，行业发展前景良好，且随着瓶级PET技术的发展和主要原材料成本的下降，促生了很多新应用方向，目前已经延伸到片材、膜材、工程塑料等领域。

截至2022年3月14日（T-3日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

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数据来源：Wind资讯，数据截至2022年3月14日。

注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

注2：2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

本次发行价格35.68元/股对应的发行人2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为68.21倍，高于同行业可比公司2020年平均静态市盈率，超出幅度为102.16%，有以下三点原因：

1、发行人重庆一期60万吨生产项目位于我国西部地区，在能源、原材料供应、税收等方面较华东地区体现出一定的经济性。公司本次发行募投项目将在重庆再投产60万吨生产装置，将进一步放大西部布局的成本优势和区位优势。

2、发行人与三房巷主营业务存在一定差异导致可比性降低。三房巷除聚酯瓶片和PTA的生产及销售业务，还从事纺织、印染、PBT工程塑料、热电的生产与销售等业务，而发行人聚焦于瓶级PET等聚酯新材料的研发、生产和销售。

3、公司重视日常经营中的技术积累，被浙江省经信委等5个部门认定为省级企业技术中心，先后参与多项国家标准、团体标准的制订及修订，已成功研制多种不同性能的聚酯新材料，并不断加大在PETG、改性PET以及PTT等高附加值的新型多功能绿色环保高分子新材料的研发投入。

本次发行价格35.68元/股对应的发行人2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为68.21倍，高于中证指数有限公司2022年3月14日（T-3日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率41.46倍，高于同行业可比公司2020年平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

新股投资具有较大的市场风险，投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

（2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为340家，管理的配售对象个数为7,063个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的78.99%；有效拟申购数量总和为9,251,310万股，占剔除无效报价后申购总量的73.03%，为战略配售回拨后，网上网下回拨前网下初始发行规模的1,685.86倍。

（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（4）《万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中披露的募集资金需求金额为150,393.67万元，本次发行价格35.68元/股对应融资规模为306,312.80万元，高于前述募集资金需求金额。

（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面及其所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值38.2451元/股。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

7、按本次发行价格35.68元/股和8,585.00万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为306,312.80万元，扣除预计约14,820.02万元（不含增值税）的发行费用后，预计募集资金净额为291,492.78万元。

本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

10、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

11、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，保荐机构（主承销商）协调相关各方及时退还投资者申购资金及资金冻结期间利息。

12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%；

（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（5）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令﹝第144号﹞）第三十六条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上﹝2021﹞919号）第五条，中国证监会和深交所对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后若涉及退款的情况，保荐机构（主承销商）协调相关各方及时退还投资者申购资金及资金冻结期间利息。中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

13、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否进一步启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

14、网下投资者应根据《万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》，于2022年3月21日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金，认购资金应当于2022年3月21日（T+2日）16:00前到账。

认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

网上投资者申购新股中签后，应根据《万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年3月21日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

15、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

16、配售对象应严格遵守行业监管要求，拟申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在深交所、上交所、北交所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，相关配售对象不得参与深交所、上交所、北交所股票市场各板块相关项目的网下询价和配售。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。

18、中国证监会、深交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2022年3月9日披露于中国证监会指定五家网站的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：万凯新材料股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

2022年3月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：