四川科伦药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

声  明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站。

重大事项提示

投资者在评价本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行可转债的信用评级

中诚信国际对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据中诚信国际出具的《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA+。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司利润分配政策及近三年利润分配情况

（一）公司现有的股利分配政策

根据现行有效的《公司章程》规定，公司现行利润分配政策如下：

“第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。

1、现金分红的具体条件、期间间隔和最低比例

公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大资金支出，重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者投资固定资产累计的货币资金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过50,000万元人民币。

在符合上述条件情况下，公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

公司每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

2、发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

在满足上述现金股利和股票股利分配的条件下，公司可以采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。

（三）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）利润分配具体方案的决策机制与程序

公司利润分配具体方案由董事会制定，并在董事会审议通过后报股东大会批准。

董事会在制定公司利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例和调整的条件及其决策程序要求等事宜，并在独立董事发表明确意见后且取得过半数独立董事认可后方可提交董事会审议。

股东大会就公司利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以就此征集股东投票权。

公司年度盈利而董事会未提出现金利润分配预案，公司在召开股东大会时，除设置现场会议方式外，还应向股东提供网络投票平台；同时，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

1.若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营时，公司董事会可以提出调整利润分配政策议案，但应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策调整议案中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2.在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；经过详细论证后由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3.股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司股东大会审议公司利润分配调整政策时，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。

（六）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

（二）最近三年利润分配方案

上市以来，公司施行了积极的利润分配政策，公司近年利润分配情况具体如下：

2018年度利润分配方案为：公司总股本为1,439,786,060股，扣除公司回购专用证券账户的8,215,715股公司股票，按1,431,570,345股为基数，向全体股东（公司本次回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利2.096元（含税），共分配现金股利30,006万元；不转增，不送股。

2019年度利润分配方案为：公司总股本1,439,786,060股，扣除公司存在通过回购专户持有本公司股份21,779,095股后，以股本1,418,006,965股为基数，每10股派发现金红利4.25元（含税），共分配现金股利602,652,960元；不转增，不送股。

2020年度利润分配方案为：公司总股本1,438,690,477股，扣除公司存在通过回购专户持有本公司股份27,002,895股后，以股本1,411,687,582股为基数，每10股派发现金红利3.188元（含税），共分配现金股利450,046,001元；不转增，不送股。

四、公司最近三年现金分红情况

单位：万元

■

公司最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为136.18%，不低于30%，现金股利分配比例符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。

五、本次可转债发行不提供担保

根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为134.99亿元，符合不提供担保的条件，因此本次发行的可转债未提供担保。

六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施

本次发行可转债有助于拓展公司的盈利空间，缓解资金压力，并为公司的业务发展提供机遇。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，可能会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率。

为保护投资者利益，保证本次募集资金的有效使用，防范本次公开发行可转换公司债券可能导致公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施填补本次公开发行可转换公司债券对即期回报被摊薄的影响。

（一）坚持“三发驱动，创新增长”发展战略，提升公司盈利能力

公司将继续实施“三发驱动，创新增长”的发展战略，通过持续的产业升级和品种结构调整，保持科伦在输液领域的绝对领先地位；通过对优质自然资源的创新性开发利用，构建从中间体、原料药到制剂的抗生素全产业链竞争优势；通过研发体系的建设和多元化的技术创新，积累企业基业长青的终极驱动力量。本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将充分利用本次公开发行可转换公司债券给公司业务发展带来的资金支持，加大产品市场拓展力度，提高公司产品及服务的市场份额，扩大公司营业收入，提升整体盈利能力。

（二）加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的内部控制制度，并结合公司的发展情况不断提高和完善，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将继续完善内部控制制度，规范内控制度的执行，强化内控制度的监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，同时加强公司经营管理，提高经营效率和盈利能力。

（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（四）落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，公司制定了完善的利润分配政策。未来，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的持续性和稳定性。

（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定就公司本次公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。公司董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。

（六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

公司控股股东、实际控制人刘革新对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、本公司特别提醒投资者关注以下风险因素

投资者在评价公司本次发行及作出投资决定时，应全面阅读募集说明书“第三节  风险因素”相关内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

（一）受新冠肺炎疫情影响的风险

2020年公司实现营业收入1,646,420.13万元，同比减少6.65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润62,832.14万元，同比减少20.43%。2020 年，新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）陆续在中国和全球范围爆发，一方面国内医疗机构非发热门诊的正常诊疗受到影响，部分国家对贸易物流采取限制措施，导致公司订单出现一定程度下滑；另一方面，公司人员出行及材料购置、生产组织、物流运输、产品交付等环节出现迟滞或障碍。虽然目前我国疫情已经基本得到控制，但不排除在局部区域内偶有反复，且不排除疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，从而对公司经营带来不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

医药行业是国民经济的重要组成部分，国家对医药行业制定了一系列扶持政策，在促进行业快速发展的同时，也带来了行业内部竞争的加剧。近年来，我国输液行业集中度较大幅度提升，规模化输液生产企业数量有所减少，但大部分生产企业主要从事低端产品的生产，而低端产品的竞争主要集中在产能和价格上，低端市场的激烈竞争导致大部分企业处于微利经营的状态。随着行业集中度的进一步提升，输液市场价格或将有合理性的恢复。除此之外，国内外大型输液制造企业在部分区域的高端输液市场有一定成本和市场覆盖优势，如果发行人不能有效利用新获批高端输液产品稳定拓展市场，发行人面临市场竞争加剧的风险。

（三）生产要素成本上涨的风险

为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、环保标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的要求，发行人将严格履行国家的相关标准，从而面临生产要素成本上涨的风险。

发行人生产输液产品及非输液制剂所需要的原料主要是包装材料、药物活性成分及辅料，抗生素中间体的主要原材料为玉米等农产品。如上述主要原材料的价格或者供应情况发生波动，都将在一定程度上影响发行人的生产经营和盈利能力。如果主要原辅材料供应价格上涨，将会导致发行人生产成本上升，进而影响经营业绩。

（四）短期偿债风险

报告期各期末，发行人的资产负债率分别为55.85%、55.83%、56.22%和55.75%，流动比率分别为1.22、0.96、1.20和1.06，速动比率分别为0.93、0.73、0.92和0.81。公司流动比率和速动比率较低，主要由于公司业务处于持续扩张期，且研发投入较高，所需流动资金较大。如果市场情况发生急剧的不利变化，发行人将面临一定的短期偿债风险。

（五）业绩下滑的风险

公司主要从事输液、非输液制剂、抗生素中间体及原料药的生产和销售，报告期各期，公司营业收入分别为1,635,179.02万元、1,763,626.70万元、1,646,420.13万元和 1,268,604.08万元，实现营业利润分别为135,619.98万元、127,687.68万元、100,996.22万元和93,092.81万元。如果未来我国宏观经济疲软、公司药品销售数量减少，或主要原材料、劳务价格出现长期、持续的上涨，或出现其他重大不利因素，公司可能面临业绩持续下滑风险，有可能出现本次发行证券上市当年营业利润较上一年下滑50%的风险。

（六）与本次转债发行相关的风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，则可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的兑付能力。

2、可转债未提供担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

3、可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

4、可转债价格波动风险

可转债是一种兼具债券和股票期权特性的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期以及国家宏观经济政策调整、金融政策调控等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，可能出现价格异常波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者遭受损失。

5、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

7、信用评级变化的风险

公司目前资信状况良好，经中诚信国际审定，公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为AA+。在本次可转债存续期内，中诚信国际将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。

8、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

9、摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，将会对公司原有股东的持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对原普通股股东的潜在摊薄作用。

第一节  释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

一、常用名词释义

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二、专业名词解释

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注：本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节  本次发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行概况

（一）本次发行的审批及核准情况

本次发行经公司2021年6月17日召开的第六届董事会第四十四次会议、2021年6月29日召开的2020年度股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可[2022]255号文核准。

来源：中国证券报·中证网 作者：