唐山冀东水泥股份有限公司

　　证券代码：000401             证券简称：冀东水泥            公告编号：2022-017

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1.公司主要业务及行业地位

　　公司及子公司的主要业务为生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材产品，同时涵盖砂石骨料、环保、矿粉、外加剂等产业（业务）。

　　公司是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一、中国北方最大的水泥生产厂商。截至本报告期末，公司年熟料产能达到1.10亿吨，水泥产能达到1.76亿吨，主要市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内蒙古、吉林、重庆、河南等13个省（直辖市、自治区），公司在北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势明显，水泥产能位列国内水泥制造企业第三名。

　　2.公司主要产品及用途

　　公司以“盾石”、“BBMG”和“金隅”牌硅酸盐水泥为主导产品，其中包括：中标、英标、美标等通用硅酸盐水泥，道路、核电、油井、博格板超早强等专用水泥，中热/低热、抗硫酸盐等特种水泥，三个系列几十个品种，广泛应用于高速公路、水电大坝、铁路、机场和高层建筑等各类建筑工程。“盾石”商标被认定为“中国驰名商标”，“BBMG”、“金隅”商标享有较高的声誉。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2021年5月13日，联合资信评估股份有限公司确定公司主体长期信用等级为“AAA”，评级展望为稳定；公司债“12冀东03”公司债信用等级为“AAA”。

　　本次评级与上一次评级结果一致。

　　详见本公司于2021年5月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的评级报告。

　　2021年6月3日，联合资信评估股份有限公司通过对公司及拟发行的2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）即“21冀东01”的信用状况进行综合分析和评估，确定公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定； “21冀东01”信用等级为AAA。

　　详见本公司于2021年6月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的评级报告。

　　2021年9月14日，联合资信评估股份有限公司通过对公司及拟发行的2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）即“21冀东02”的信用状况进行综合分析和评估，确定公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定； “21冀东02”信用等级为AAA。

　　详见本公司于2021年10月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的评级报告。

　　2021年5月13日，联合资信评估股份有限公司通过对公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持公司主体长期信用等级为AAA，维持“冀东转债”的信用等级为AAA，评级展望为稳定。（具体内容详见公司于2021年5月15日在巨潮资讯网发布的《唐山冀东水泥股份有限公司可转债2021年跟踪评级报告》）

　　本次评级结果与联合信用评级有限公司于2020年4月22日出具的《信用等级报告》（联合【2020】756号）评级结果一致。（具体内容详见公司于2020年11月3日在巨潮资讯网发布的《公开发行可转换公司债券信用评级报告》）

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　（一）吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称金冀水泥）并募集配套资金

　　为进一步增强公司的盈利能力、提高核心竞争力，同时募集公司发展所需要的资金，报告期内，公司启动吸收合并金冀水泥并募集配套资金事项，公司拟向金隅集团发行1,065,988,043股股份购买金隅集团持有的金冀水泥47.09%股权吸收合并金冀水泥，拟向包括北京国管在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股票方式募集不超过20亿元配套资金，用于补充流动资金和偿还债务。

　　2021年11月25日，公司向金隅集团发行1,065,988,043股股份，发行价格为12.78元/股，该股份于2021年12月16日在深圳证券交易所上市；2021年12月22日，公司向北京国有资本运营管理有限公司、中建材投资有限公司等13名投资者非公开发行178,571,428股股份募集，发行价格为11.20元/股，扣除发行费用后募集资金净额1,956,396,059.83元，本次非公开发行的股份于2022年1月14日在深圳证券交易所上市。

　　（二）收购代县宏威水泥有限责任公司（以下简称宏威水泥）一条4500t/d熟料及水泥生产线相关资产

　　为进一步完善区域市场格局，优化公司在山西省水泥市场的布局、提升市场份额，提升公司核心竞争力，报告期内，公司通过控股子公司金隅台泥（代县）环保科技有限公司以经国有资产监督管理机构备案的评估值75,294.97万元收购宏威水泥一条4500t/d熟料及水泥生产线相关资产，截至报告期末，标的资产已完成交割。

　　（三）收购山西华润福龙水泥有限公司（以下简称福龙水泥）100%股权

　　为进一步优化公司在山西区域的产能结构，提升公司在山西省的市场份额及竞争力，报告期内，公司以经国有资产监督管理机构备案的评估值13,504.21万元收购福龙水泥28%股权，已经完成工商登记变更手续；经公司于2021年11月25日召开的第九届董事会第十二次会议审议同意，公司通过公开摘牌的方式受让的福龙水泥 72%股权，交易价格为34,725.12万元，截至本报告披露日，公司与交易对手方华润水泥投资有限公司已完成股权交割，正在办理工商登记变更手续。

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　2022年3月15日

　　证券代码：000401          证券简称：冀东水泥          公告编号：2022-016

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会于2022年3月4日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开公司第九届董事会第十六次会议的通知，会议于2022年3月15日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实际出席董事九名，监事会成员、高级管理人员列席会议。会议由董事长孔庆辉先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　一、审议并通过《公司2021年年度报告及报告摘要》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2022年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2021年年度报告》《唐山冀东水泥股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　二、审议并通过《公司董事会2021年度工作报告》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2022年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司董事会2021年度工作报告》。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　三、审议并通过《公司总经理2021年度工作报告》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　四、审议并通过《公司2021年度财务决算报告》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2022年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2021年度财务决算报告》。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　五、审议并通过《公司2021年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归属于母公司净利润2,810,209,681.15元，年末可供分配利润10,342,179,396.49元；公司2021年度母公司实现净利润2,453,776,805.17元，在按照《公司章程》之规定提取法定盈余公积金 245,377,680.52元后，年末可供分配利润9,702,977,445.34元。

　　公司拟以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，每10股拟派发现金红利7.50元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　六、审议并通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2022年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。

　　七、审议并通过《公司2021年度社会责任报告》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2022年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2021年度社会责任报告》。

　　八、审议并通过《关于公司2021年度财务报表审计费用及聘任2022年度财务报表审计机构的议案》

　　依据公司2021年度财务审计工作实际情况，拟定公司2021年度财务报表审计费用为252万元。

　　公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构，为公司提供财务报表审计服务。

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2022年3月17日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于2021年度财务报表审计费用及聘任2022年度财务报表审计机构的公告》。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于公司2021年度内部控制审计费用及聘任2022年度内部控制审计机构的议案》

　　依据公司2021年度内部控制审计工作实际情况，拟定公司2021年度内部控制审计费用110万元。

　　公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，为公司提供内部控制审计服务。

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2022年3月17日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于2021年度内部控制审计费用及聘任2022年度内部控制审计机构的公告》。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于公司非独立董事2021年度薪酬的议案》

　　根据公司薪酬管理的相关规定，公司拟确定在公司领取薪酬的非独立董事2021年度薪酬如下：

　　（一）现任非独立董事拟确定的2021年度薪酬

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：刘宇先生于2021年3月起任公司董事，其任董事期间的薪酬不在公司领取；王向东先生自2021年9月7日起任公司董事，其薪酬不在公司领取。上述在公司领取薪酬的非独立董事，2021年度薪酬总额由2021年度基薪及经考核的2020年度绩效组成。

　　（二）离任非独立董事拟确定的2021年度薪酬

　　原董事周承巍先生于2021年8月25日因个人原因辞职，其薪酬在冀东发展集团有限责任公司领取。

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于公司非董事高级管理人员2021年度薪酬的议案》

　　根据公司薪酬管理的相关规定，公司拟确定非董事高级管理人员2021年度薪酬如下：

　　（一）现任非董事高级管理人员拟确定的2021年度薪酬

　　单位：人民币万元

　　■

　　附注：关悦先生于2022年1月10日任公司总经理助理、首席安全官，2021年度薪酬不在公司领取。上述领取薪酬的高管，2021年度薪酬总额由2021年度基薪及经考核的2020年度绩效组成。

　　（二）离任高级管理人员拟确定的2021年度薪酬

　　单位：人民币万元

　　■

　　附注：原副总经理、董事会秘书刘宇先生于2021年1月28日辞去副总经理、董事会秘书职务，其2021年1月份薪酬在公司领取，薪酬总额由2021年1月份基薪及经考核的2020年度绩效组成。

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　十二、审议并通过《关于增加注册资本的议案》

　　因非公开发行股份及可转债股转，公司总股本由2,479,640,348股增加178,572,409股至2,658,212,757股，即公司注册资本由2,479,640,348元增加178,572,409元至2,658,212,757元。

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　十三、审议并通过《关于修改〈公司章程〉及其相关附件的议案》

　　根据中国证监会公布并实施的《上市公司章程指引（2022年修订）》，经核对《公司章程》，同时考虑注册资本增加事宜，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修改。

　　（一）《公司章程》修订对比

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　除上述内容外，本公司章程及相关附件中的其他条款不变。

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十四、审议并通过《关于公司对控股子公司提供担保的议案》

　　为满足部分子公司日常生产经营及项目建设的资金需求，自本次董事会审议通过之日起一年内，公司为部分控股子公司提供融资担保37,000万元。

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2022年3月17日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于对控股子公司提供担保的公告》。

　　十五、审议并通过《关于公司对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保的议案》

　　为满足合营公司鞍山冀东水泥有限责任公司（以下简称鞍山冀东）日常生产经营中的融资需求，自本次董事会审议通过之日起一年内，公司拟按照持股比例（持股50%）为鞍山冀东提供融资担保10,000万元。

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2022年3月17日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保的公告》。

　　十六、审议并通过《关于北京金隅财务有限公司风险评估报告的议案》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2022年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于北京金隅财务有限公司风险评估的报告》。

　　十七、审议并通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2022年3月17日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　十八、审议并通过《关于2019年重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的议案》

　　该议案涉及关联交易，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、王向东先生回避对该议案的表决，由其他六位非关联董事进行表决。

　　表决结果：六票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2022年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司2019年重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告》。

　　十九、审议并通过《关于制定〈董事会授权管理办法〉的议案》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2021年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司董事会授权管理办法》。

　　二十、审议并通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2021年3月17日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》。

　　独立董事已对上述相关议案进行事前认可或发表独立意见，具体内容详见公司于2021年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2021年3月17日

　　证券代码：000401    证券简称：冀东水泥  公告编号：2022-021

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或冀东水泥）就2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2020年可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2416 号）核准，公司于2020年11月5日向社会公开发行了可转换公司债券（以下简称可转债）2,820万张，每张面值为人民币100元，共计募集资金 2,820,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为2,792,537,735.85元。上述募集资金已于2020年11月11日划入公司募集资金专项账户，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（XYZH/2020BJAS10094）。

　　2021年度，使用募集资金616,248,923.82元（含部分利息）；截至2021年12月31日，募集资金余额379,787,286.87元（含部分利息），累计使用募集资金2,422,630,435.60元（含部分利息）。

　　（二）2021年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461号）核准，公司2021年12月向特定对象非公开发行普通股股票178,571,428股，发行价格为11.20元/股，募集资金总额人民币1,999,999,993.60元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币43,603,933.77元后，募集资金净额为人民币1,956,396,059.83元。上述募集资金已于2021年12月29日划入公司募集资金专项账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金实收情况进行了审验并出具了《唐山冀东水泥股份有限公司2021年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2021BJAS10917）

　　2021年度，使用募集资金200.00元（银行收取的函证手续费）。截至2021年12月31日，募集资金余额1,968,396,020.02元（含相关的增值税及未支付的审计评估、法律顾问等发行费用）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《唐山冀东水泥股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用，募集资金专户情况如下：

　　（一）2020年可转换公司债券募集资金

　　单位：人民币元

　　■

　　公司及子公司与保荐机构、商业银行于2020年12月签订《募集资金三方监管协议》。公司与保荐机构、商业银行签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

　　（二）2021年非公开发行股票募集资金

　　单位：人民币元

　　■

　　注：本次非公开发行募集资金总额1,999,999,993.60元，扣除相关发行费用（不含增值税）43,603,933.77元，募集资金净额为1,956,396,059.83元,实际存入专户的募集资金仅扣除主承销商财务顾问费及承销费31,603,773.58元，其他发行费用暂未扣除。

　　公司与独立财务顾问、商业银行于2022年1月签订《募集资金四方监管协议》。公司与独立财务顾问、商业银行签署的《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金四方监管协议》履行了相关职责。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2020年可转换公司债券募集资金2021年度实际使用情况详见下表：

　　2020年可转换公司债券募集资金2021年度使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：截至报告期末，公司将募集资金存放银行期间产生的利息收入总计24,826.38元投入募集项目中，其中：阳泉水泥协同处置项目1,632.69元、磐石水泥协同处置技改项目1,875.54元、大同水泥协同处置项目16,269.64元、凤翔水泥协同处置项目5,048.51元。

来源：中国证券报·中证网 作者：