天地科技股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600582      证券简称：天地科技      公告编号：临 2022-014号

天地科技股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2022年3月22日发出，会议于2022年3月24日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

公司董事长胡善亭主持会议，全体董事经审议，一致通过以下决议：

一、通过《关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》。

同意公司分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“天玛智控”）择期公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市，发行方案初步拟定为：

（一）上市地点：上交所科创板。

（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）发行股票面值：1.00元人民币。

（四）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对象以及已开立上交所A股证券账户并开通科创板交易的自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止的参与者除外。

（五）发行上市时间：天玛智控将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予以确定。

（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

（七）发行规模：天玛智控根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。天玛智控和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（九）与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，天玛智控将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、通过《关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定》的议案。

公司结合实际情况进行认真谨慎的自查论证后，认为公司拟分拆控股子公司天玛智控至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等有关法律法规以及规范性文件的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、通过《关于〈天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）〉的议案》。

《天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、通过《关于所属企业分拆上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》。

审议同意本次分拆符合《分拆规则》，具备分拆上市的可行性。具体如下：

（一）上市公司分拆，应当同时符合以下条件：

1、上市公司股票境内上市已满三年。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

其中，天地科技股票于2002年5月在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的规定。

天地科技2018年度、2019年度、2020年度归属于天地科技股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为8.6亿元、10.2亿元、12.8亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

天地科技最近3个会计年度扣除按权益享有的天玛智控的净利润后，归属于天地科技股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合规定要求。具体情况如下：

单位：亿元

■

天地科技2020年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为12.8亿元；天玛智控2020年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为3.0亿元。因此，天地科技最近1个会计年度合并报表中按权益享有的天玛智控的净利润占天地科技归属于上市公司股东净利润的15.6%，未超过归属于天地科技股东的净利润的50%。具体情况如下：

单位：亿元

■

天地科技2020年末归属于上市公司股东的净资产为180.3亿元；天玛智控2020年末归属于母公司的净资产为10.2亿元。因此，天地科技最近1个会计年度合并报表中按权益享有的天玛智控的净资产占天地科技归属于上市公司股东净资产的3.8%，未超过归属于天地科技股东净资产的30%。具体情况如下：

单位：亿元

■

综上，天地科技符合本条要求。

（二）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

其中，天地科技不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。

天地科技及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；天地科技及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对天地科技2020年财务报表出具的“天职业字[2021]11311号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

天地科技董事、高级管理人员未持有天玛智控股份。天地科技副董事长肖宝贵之子肖飞通过智亨天玛间接持有天玛智控30万股，占天玛智控总股本的0.08%。因此，天地科技董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。

综上，天地科技符合本条要求。

（三）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

其中，天地科技2018年至今未发行股份募集资金用于天玛智控经营；天玛智控不属于天地科技近3个会计年度内通过重大资产重组购买的资产或业务；天玛智控主要业务或资产不是天地科技2002年首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

天玛智控主要从事煤矿采煤工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务，不属于从事金融业务的公司。

天玛智控董事、高级管理人员及其关联方持有的天玛智控股份合计未超过天玛智控分拆上市前总股本的30%，具体情况如下：

天玛智控董事长张良直接持有天玛智控2.9833%的股份，并作为智诚天玛、元智天玛的普通合伙人，其中智诚天玛、元智天玛分别持有天玛智控2.6250%、11.9625%股份，张良直接及间接合计持有天玛智控4.1750%的股份；

天玛智控副董事长李首滨作为有限合伙人分别持有智诚天玛10.4762%出资额、元智天玛10.0313%出资额，李首滨直接及间接合计持有天玛智控1.4750%的股份；

天玛智控董事、总经理王进军作为有限合伙人持有元智天玛3.0651%出资额，并作为智亨天玛的普通合伙人，其中智亨天玛持有天玛智控4.5542%股份，王进军直接及间接合计持有天玛智控0.3667%的股份；

天玛智控董事田成金作为有限合伙人分别持有元智天玛5.7819%出资额、智诚天玛0.9524%出资额，田成金直接及间接合计持有天玛智控0.7167%的股份；

天玛智控副总经理张龙涛作为有限合伙人持有元智天玛4.7370%出资额，张龙涛直接及间接合计持有天玛智控0.5667%的股份；

天玛智控总会计师、董事会秘书邢世鸿作为有限合伙人分别持有智诚天玛6.3492%出资额、元智天玛8.2201%出资额，并作为利智天玛的普通合伙人，其中利智天玛持有天玛智控4.9833%股份，邢世鸿直接及间接合计持有天玛智控1.1500%的股份；

天玛智控副总经理黄曾华作为有限合伙人分别持有元智天玛5.8864%出资额、智诚天玛1.4286%出资额，黄曾华直接及间接合计持有天玛智控0.7417%的股份；

天玛智控副总经理李森作为有限合伙人持有元智天玛2.9258%出资额，李森直接及间接合计持有天玛智控0.3500%的股份。

由于天玛智控董事、高级管理人员在智诚天玛、元智天玛、智亨天玛、利智天玛担任普通合伙人，因此智诚天玛、元智天玛、智亨天玛、利智天玛为天玛智控董事、高级管理人员关联方，其中上述董事和高级管理人员个人持有天玛智控9.5417%股份，其他4个关联方持有天玛智控17.5666%股份（扣除董事和高级管理人员股份数），天玛智控董事、高级管理人员及其关联方（即智诚天玛、元智天玛、智亨天玛、利智天玛）合计持有天玛智控27.1083%股份，未超过天玛智控分拆上市前总股本的30%，符合本条要求。

综上，上市公司所属子公司即天玛智控符合本条要求。

（四）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：

1、有利于上市公司突出主业、增强独立性。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

上市公司符合本条上述要求，其中：

1、上市公司主要业务活动集科学研究、设计、产品制造销售、工程承包、生产运营、煤炭生产销售、技术服务、金融工具支持为一体，为行业进步发展提供技术和服务，为煤炭行业客户解决安全高效绿色智能化开采与清洁高效低碳集约化利用技术问题。天玛智控专业从事煤矿采煤工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务。本次分拆上市后，上市公司及下属其他企业将继续集中资源发展除天玛智控主业之外的业务，有利于突出公司主业，加强不同业务的专业化经营，增强独立性。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆系上市公司分拆天玛智控至上交所科创板上市，不属于分拆至境外上市的情况。

（1）同业竞争

天玛智控专业从事煤矿采煤工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务，主要产品为SAC型液压支架电液控制系统、SAP型智能集成供液系统（包括泵站）、SAM型综采自动化控制系统和数字液压阀及控制系统等，其产品及相关技术的研究和应用仅限于煤矿综采工作面，主要用于煤矿综采工作面的自动化、智能化控制。中国煤科与天地科技下属从事综采装备相关企业中，主要产品涉及采煤机、刮板输送机、掘进机等煤机装备，瓦斯监控系统、人员定位系统、矿井通讯系统、视频监控系统等装备，与天玛智控均分属煤矿的不同领域，产品形态、功能定位、技术应用、应用场景等方面都有明显区别。因此，天玛智控分拆后与上市公司其他业务不存在构成重大不利影响的同业竞争。

为进一步明确分拆上市后的业务定位，上市公司及中国煤科出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

“一、天玛智控的定位

本公司将天玛智控作为本公司及本公司控制企业范围内从事液压支架电液控制系统、智能集成供液系统（包括泵站）、综采自动化控制系统和数字液压阀及控制系统等技术和装备的研发、生产、销售和服务等业务的专业平台，鼓励天玛智控在该领域长期发展、做强做大，支持天玛智控上市及不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。

二、避免同业竞争的承诺

（一）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括天玛智控及其控制的下属企业，下同）没有直接或者间接地从事任何与天玛智控（注：包括天玛智控及其控制的下属企业，下同）主营业务相同或者相似的业务。

（二）本公司及本公司控制的下属企业不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与天玛智控主营业务相同或者相似的业务活动。

（三）如本公司或本公司控制的下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与天玛智控的主营业务相同或相近似，可能与天玛智控产生同业竞争的，本公司或本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供给天玛智控进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给天玛智控的条件。

如果天玛智控放弃上述新业务的商业机会，本公司或本公司控制的下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，天玛智控在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

1、天玛智控有权一次性或多次向本公司或本公司控制的下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益；

2、除收购外，天玛智控在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委（受）托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。

（四）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

（五）上述承诺自天玛智控就其首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为天玛智控直接或间接控股股东期间持续有效。”

针对本次分拆，天玛智控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“一、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）承诺将继续从事液压支架电液控制系统、智能集成供液系统（包括泵站）、综采自动化控制系统和数字液压阀及控制系统等技术和装备的研发、生产、销售和服务等业务。

二、截至本承诺函出具之日，本公司与天地科技及其控制的下属企业（注：不包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与天地科技及其控制的下属企业构成同业竞争的业务。

三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

四、上述承诺自本公司就首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在天地科技作为本公司直接或间接控股股东期间持续有效。”

因此，本次分拆后，公司与天玛智控均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

（2）关联交易

本次分拆天玛智控上市后，公司仍将保持对天玛智控的控制权，天玛智控仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆天玛智控而发生变化。

对于天玛智控，本次分拆上市后，公司仍为天玛智控的控股股东，天玛智控与公司的关联销售和关联采购仍将计入天玛智控每年关联交易的发生额。天玛智控与公司之间的关联交易，主要包括关联销售及关联采购，其中关联销售主要内容为向本公司及公司关联方销售液压支架控制系统及相关备品备件等。天玛智控与公司存在的关联采购，主要内容为向公司及公司关联方采购部分配套产品及零部件等。天玛智控与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需要，属于正常的市场行为，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允。

本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，天玛智控发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持天玛智控的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害天玛智控利益。

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司及中国煤科出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

“一、本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括天玛智控及其控制的下属企业，下同）将尽量避免、减少与天玛智控及其控制的下属企业发生关联交易或资金往来；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的下属企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和天玛智控内部制度关于关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行关联交易相关决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害天玛智控的利益。

二、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要求，不利用自身对天玛智控的控股股东地位谋求天玛智控及其控制的下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对天玛智控的控股股东地位谋求与天玛智控及其控制的下属企业达成交易的优先权利。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

三、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的下属企业保证不从天玛智控及其控制的下属企业违规借用资金，不直接或间接违规占用天玛智控及其控制的下属企业资金或其他资产，不损害天玛智控及其中小股东的利益。

四、如出现因本公司违反上述承诺而导致天玛智控或其中小股东的利益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

五、上述承诺自天玛智控就其首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为天玛智控直接或间接控股股东期间持续有效。”

针对本次分拆，天玛智控出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

“一、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）将尽量避免、减少与天地科技及其控制的下属企业（注：不包括本公司及本公司控制的下属企业，下同；以下简称“关联方”）发生关联交易或资金往来；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和本公司内部制度关于关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行关联交易相关决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

二、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要求与本公司关联方签订各项关联交易协议，本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。

三、本公司将避免关联方以任何非法方式占用本公司资金、资产，本公司将不以任何方式为关联方提供违规担保。

四、如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

五、上述承诺自本公司就首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在天地科技作为本公司直接或间接控股股东期间持续有效。”

因此，本次分拆后，公司与天玛智控不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，天玛智控分拆上市符合中国证监会、上交所科创板关于关联交易的监管要求。

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

截至本决议公告日，公司和天玛智控均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，天玛智控的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和天玛智控各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有天玛智控与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配天玛智控的资产或干预天玛智控对其资产进行经营管理的情形，公司和天玛智控将保持资产、财务和机构相互独立。

截至本决议公告日，天玛智控拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。

4、独立性方面不存在其他严重缺陷

截至本决议公告日，公司与天玛智控资产均独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，公司分拆天玛智控至科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、通过《关于分拆北京天玛智控科技股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。

本次分拆后有利于维护公司股东和债权人的合法权益，具体情况如下：

（一）对各方股东的影响

本次分拆上市后，公司和天玛智控将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管天玛智控首次公开发行股票并在科创板上市后，公司持有的天玛智控股份将被稀释，但通过本次分拆，天玛智控将进一步完善治理结构，提升经营效率，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。本次分拆上市后，天玛智控仍是公司合并报表范围内的子公司，天玛智控未来业绩的增长将通过合并财务报表同步反映到公司的整体业绩中，将对公司股东（包括中小股东）产生积极影响。

（二）对债权人的影响

本次分拆有利于天玛智控提升科技创新能力，拓宽融资渠道，便利独立融资。本次分拆上市后，将进一步提升公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于增强公司整体实力，有利于维护债权人的合法权益。

（三）对其他利益相关方的影响

在本次分拆过程中，公司与天玛智控将严格按照相关法律法规进行信息披露，谨慎并规范地操作各项流程，努力保护其他利益相关方的权益。

综上所述，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、通过《关于天地科技股份有限公司有保持独立性及持续经营能力的议案》。

本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体情况如下：

（一）本次分拆后公司能够继续保持独立性

本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。公司与天玛智控资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。鉴于公司各业务板块之间保持高度的业务独立性，天玛智控分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。

公司将按照《分拆规则》的要求按程序聘请具有相关证券业务资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。

（二）公司能够继续保持持续经营能力

预计本次分拆完成后，从业务发展角度，天玛智控将成为集创新机制、创新资源、创新人才、创新环境于一体的科技创新平台，带动科技孵化和成果转化，以科技推动煤炭行业转型升级。本次分拆完成后，天地科技及其他子公司企业继续集中资源发展除天玛智控主业之外的业务，而天玛智控将作为科技新产业平台，依托科创板平台独立融资，在促进自身业务发展的同时，进一步提升公司整体融资效率，增强公司及其他子公司的盈利能力和综合竞争力，有利于全面推动实现公司各业务板块高质量发展。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。

公司全体独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见《天地科技第七届董事会第二次会议相关事项独立董事事前认可意见》和《天地科技第七届董事会第二次会议相关事项独立董事意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、通过《关于北京天玛智控科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。

天玛智控是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，天玛智控已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具有规范的经营管理制度。

为实施本次分拆，天玛智控将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对照上市公司的要求进行规范运作。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、通过《关于本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。

关于本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

（一）本次分拆上市的背景

1、践行党中央新发展理念，落实创新驱动发展战略

2015年10月，习近平总书记在党的十八届五中全会第二次全体会议上的讲话鲜明提出了创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念。新发展理念的第一条就是创新，创新驱动发展是国家战略，是解决发展动力问题的关键。2020年10月，党的十九届五中全会做出中国已转向高质量发展阶段的重大战略判断，要实现高质量发展必须依靠科技创新，提出把坚持创新作为我国现代化建设全局中的核心位置，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑，对未来一个时期科技创新在国家发展全局中的地位和应发挥的作用提出了非常明确的要求；围绕“四个面向”，从强化国家战略科技力量、提升企业技术创新能力、激发人才的创新活力、完善科技创新体制机制四个方面，对科技创新相关的战略规划、创新体系建设、科技资源配置、人才队伍建设、体制机制改革等方面作了系统部署，谋划了科技事业未来发展蓝图，为科技创新工作指明了努力方向，明确了目标任务。从天玛智控发展的历史和前景来看，要实现高质量发展必须依靠科技创新。

2、深化国有企业改革，激发企业发展活力

《2019年国务院政府工作报告》提出，“积极稳妥推进混合所有制改革，完善公司治理结构，健全市场化经营机制，建立职业经理人等制度，国有企业要通过改革创新、强身健体，不断增强发展活力和核心竞争力”。科创板的设立为国有企业特别是一些高成长性、创新型的国有科技型企业提供了新的发展载体，为国有企业在融资渠道、完善治理、强化激励等方面提供了新的发展机遇。2019年11月国务院国资委印发的《中央企业混合所有制改革操作指引》提出，符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业，可积极申请在科创板上市。分拆子公司到科创板上市是贯彻落实创新驱动发展战略和深化国有企业改革的重要举措，也是公司进一步理顺业务架构、激发企业发展活力的政策机遇。

3、适应煤矿智能化发展趋势，促进煤炭行业转型升级

煤炭行业作为我国重要的传统能源行业，是国民经济的重要组成部分，其智能化建设直接关系我国国民经济和社会智能化的进程。煤矿智能化是煤炭工业高质量发展的核心技术支撑，对于提升煤矿安全生产水平、保障煤炭稳定供应具有重要意义。国家发改委、国家能源局等八部门2020年3月发布了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，明确提出“到2021年，建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿，基本实现掘进工作面减人提效、综采工作面内少人或无人操作、井下和露天煤矿固定岗位的无人值守与远程监控”，国家政策对智能化开采控制技术提出了更高的、急迫的要求。

天玛智控作为智能无人化开采控制技术领域的引领者，长期专业从事综采工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务，拥有一批从事自动化、智能化控制技术研发的专业人才。天玛智控已在该领域深耕20余年，积累了丰富的经验，随着国家2020年发布的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》对煤矿智能化转型的要求和大数据、人工智能、云计算等新兴技术不断发展，迫切需要加快新一代智能无人化控制技术和系统的研发，以促进煤矿安全、高效开采，满足煤矿高质量发展需求，促进煤炭行业转型升级。

（二）本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性

1、有利于贯彻落实央企积极参与科创板改革政策需要和践行党中央“把人民生命安全和身体健康放在第一位”理念、担当煤炭行业科技引领责任的需要

习近平总书记于2018年11月5日在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布在上交所设立科创板并试点注册制，是党中央推动新发展理念落地、落实创新驱动发展战略、增强资本市场对关键核心技术创新能力支持力度的重要举措。分拆央企到科创板上市是一项重大政治任务。国资委大力倡导、积极支持中央企业参与到科创板改革中去，希望有更多科研力量强、发展基础好、发展潜力大的企业加入到科创板。国资委企业改革局局长郭祥玉在2020年5月27日召开的第六期国企改革讲堂上强调鼓励符合条件的央企分拆科创板上市，在2021年3月11日召开的第十三期国企改革讲堂上强调鼓励具有较强科研实力的企业加快科创板上市；2019年11月国资委印发的《中央企业混合所有制改革操作指引》提出，符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业，可积极申请在科创板上市。天地科技分拆天玛智控至科创板上市是响应习总书记、党中央号召和践行国家新发展理念和政策导向的重要战略举措。

习总书记和党中央把煤矿工人的安全和健康放在心上，高度重视煤矿安全生产。国家八部门发布的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，明确提出“到2021年，基本实现综采工作面内少人或无人操作”，国家政策对智能化开采控制技术提出了更高的、急迫的要求。天玛智控作为中国煤科在智能无人化开采控制技术领域的承担单位，是在我国长期专业从事综采工作面无人化技术研发的公司，具有一批长期从事采煤工作面自动化、智能化技术研发的专业技术人才。分拆天玛智控至科创板上市，是发挥技术、人才和品牌优势，利用资本市场力量，进一步加大创新研发投入，推动核心技术突破并实现产业化推广，助力煤矿智能化发展，发挥科技型央企在科技创新和社会经济发展方面带动作用的关键举措，能够切实把党中央“把人民生命安全和身体健康放在第一位”的理念落实到煤矿工人身上，把煤炭生产者从恶劣、危险的工作环境中解放出来。

2、有利于重塑上市公司估值体系，实现国有资产保值增值及全体股东整体利益最大化

天地科技的业务范围涵盖科学研究、装备制造、工程承包、煤炭生产、煤矿安全、技术服务等，不同业务的市场前景、行业地位、技术含量和成长性各不相同。天玛智控专业从事煤矿综采工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务，主要产品为SAC型液压支架电液控制系统、SAP型智能集成供液系统（包括泵站）、SAM型综采自动化控制系统和数字液压阀及控制系统等，其产品及相关技术的研究和应用仅限于煤矿综采工作面，主要用于煤矿综采工作面的自动化、智能化控制，经过多年的研发投入和技术积累，目前国内市场份额名列前茅。

天玛智控分拆上市有益于重塑天地科技的估值体系，天玛智控成为独立于天地科技的上市公众公司，其持续独立的公开信息披露能够更加清晰完整地展现其业务经营发展情况，有利于资本市场对其进行专业分析，有助于天玛智控内在价值的充分释放，获得合理的估值和定价。天地科技作为母公司可以通过市场信息的传递体现子公司的价值，从而提升自身价值，并且可以继续从天玛智控的未来增长中获益，有利于国有资产的保值增值，实现包括天地科技在内的天玛智控全体股东整体利益的最大化。

3、有利于拓宽融资渠道，加强研发投入，加快关键核心技术突破

作为我国煤矿智能化开采控制技术的领先者，天玛智控正面临着重要的市场发展机遇，通过分拆至科创板上市，有利于发挥其技术、人才和品牌优势，获得独立的融资渠道、提高融资效率，从而加大创新投入力度，进一步强化激发自主科技创新能力和价值创造能力，加快实现智能无人化关键核心技术的突破，巩固及进一步增强天玛智控在行业中的领先优势。

4、有利于聚焦核心业务、优化公司治理和完善长效激励机制，促进天玛智控高质量发展

天玛智控分拆至科创板上市，有利于聚焦核心业务、加强专业化经营水平、提升品牌形象，更好地推动技术创新和业务发展；有利于进一步优化公司治理结构和运营机制，完善内部管理架构和体系，在激烈的市场竞争中持续提升核心竞争力；有利于建立长效激励机制，实现技术、管理、业务、技能骨干的长期有效激励，保持核心人员稳定并进一步吸纳人才，提升团队凝聚力、激发内生活力，助力公司长期发展。此外，根据上市相关规则，天玛智控需披露定期报告，积极履行信息披露义务，有利于持续提升公司治理、运营的透明度、规范性和有效性，从而促进天玛智控高质量发展。

（三）本次分拆的可行性

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与天玛智控在科创板上市有关事宜的议案》。

为保证公司本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

（一）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层代表公司全权行使在天玛智控中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与公司本次分拆的各项事宜相关的决议（法律、法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

（二）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

（三）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层就本次分拆的各项事宜全权处理向国有资产监督管理机构(如涉及)、中国证监会、上海证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于提交分拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。

（四）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、通过《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》。

同意控股股东中国煤炭科工集团有限公司变更关于避免同业竞争承诺，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天地科技关于公司控股股东变更承诺的公告》（公告编号：临2022-017号）。

关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、刘建军、熊代余对该议案回避表决。

公司全体独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见《天地科技第七届董事会第二次会议相关事项独立董事意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十二、通过《关于提议召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

公司第七届董事会第二次会议审议通过的议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，公司2022年第二次临时股东大会召开的通知详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天地科技关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-018号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天地科技股份有限公司董事会

2022年3月24日

证券代码：600582     证券简称：天地科技     公告编号：临2022-015号

天地科技股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）第七届监事会于2022年3月22日发出，会议于2022年3月24日以通讯方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议由公司监事会主席白平原主持。全部监事经审议，一致通过以下决议：

一、 通过《关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》。

同意公司分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“天玛智控”）择期公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市，发行方案初步拟定为：

（一）上市地点：上交所科创板。

（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）发行股票面值：1.00元人民币。

（四）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对象以及已开立上交所A股证券账户并开通科创板交易的自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止的参与者除外。

（五）发行上市时间：天玛智控将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予以确定。

（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

（七）发行规模：天玛智控根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。天玛智控和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（九）与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，天玛智控将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、 通过《关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定》的议案。

公司结合实际情况进行认真谨慎的自查论证后，认为公司拟分拆控股子公司天玛智控至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等有关法律法规以及规范性文件的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、 通过《关于〈天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）〉的议案》。

《天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的预案修订稿）》，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、 通过《关于所属企业分拆上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》。

审议同意本次分拆符合《分拆规则》，具备分拆上市的可行性。具体如下：

（一）上市公司分拆，应当同时符合以下条件：

1、上市公司股票境内上市已满三年。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

其中，天地科技股票于2002年5月在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的规定。

天地科技2018年度、2019年度、2020年度归属于天地科技股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为8.6亿元、10.2亿元、12.8亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

天地科技最近3个会计年度扣除按权益享有的天玛智控的净利润后，归属于天地科技股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合规定要求。具体情况如下：

单位：亿元

■

天地科技2020年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为12.8亿元；天玛智控2020年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为3.0亿元。因此，天地科技最近1个会计年度合并报表中按权益享有的天玛智控的净利润占天地科技归属于上市公司股东净利润的15.6%，未超过归属于天地科技股东的净利润的50%。具体情况如下：

单位：亿元

■

天地科技2020年末归属于上市公司股东的净资产为180.3亿元；天玛智控2020年末归属于母公司的净资产为10.2亿元。因此，天地科技最近1个会计年度合并报表中按权益享有的天玛智控的净资产占天地科技归属于上市公司股东净资产的3.8%，未超过归属于天地科技股东净资产的30%。具体情况如下：

单位：亿元

■

综上，天地科技符合本条要求。

（二）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

其中，天地科技不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。

天地科技及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；天地科技及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对天地科技2020年财务报表出具的“天职

来源：中国证券报·中证网 作者：