天地科技股份有限公司

业字[2021]11311号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

天地科技董事、高级管理人员未持有天玛智控股份。天地科技副董事长肖宝贵之子肖飞通过智亨天玛间接持有天玛智控30万股，占天玛智控总股本的0.08%。因此，天地科技董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。

综上，天地科技符合本条要求。

（三）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

其中，天地科技2018年至今未发行股份募集资金用于天玛智控经营；天玛智控不属于天地科技近3个会计年度内通过重大资产重组购买的资产或业务；天玛智控主要业务或资产不是天地科技2002年首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

天玛智控主要从事煤矿采煤工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务，不属于从事金融业务的公司。

天玛智控董事、高级管理人员及其关联方持有的天玛智控股份合计未超过天玛智控分拆上市前总股本的30%，具体情况如下：

天玛智控董事长张良直接持有天玛智控2.9833%的股份，并作为智诚天玛、元智天玛的普通合伙人，其中智诚天玛、元智天玛分别持有天玛智控2.6250%、11.9625%股份，张良直接及间接合计持有天玛智控4.1750%的股份；

天玛智控副董事长李首滨作为有限合伙人分别持有智诚天玛10.4762%出资额、元智天玛10.0313%出资额，李首滨直接及间接合计持有天玛智控1.4750%的股份；

天玛智控董事、总经理王进军作为有限合伙人持有元智天玛3.0651%出资额，并作为智亨天玛的普通合伙人，其中智亨天玛持有天玛智控4.5542%股份，王进军直接及间接合计持有天玛智控0.3667%的股份；

天玛智控董事田成金作为有限合伙人分别持有元智天玛5.7819%出资额、智诚天玛0.9524%出资额，田成金直接及间接合计持有天玛智控0.7167%的股份；

天玛智控副总经理张龙涛作为有限合伙人持有元智天玛4.7370%出资额，张龙涛直接及间接合计持有天玛智控0.5667%的股份；

天玛智控总会计师、董事会秘书邢世鸿作为有限合伙人分别持有智诚天玛6.3492%出资额、元智天玛8.2201%出资额，并作为利智天玛的普通合伙人，其中利智天玛持有天玛智控4.9833%股份，邢世鸿直接及间接合计持有天玛智控1.1500%的股份；

天玛智控副总经理黄曾华作为有限合伙人分别持有元智天玛5.8864%出资额、智诚天玛1.4286%出资额，黄曾华直接及间接合计持有天玛智控0.7417%的股份；

天玛智控副总经理李森作为有限合伙人持有元智天玛2.9258%出资额，李森直接及间接合计持有天玛智控0.3500%的股份。

由于天玛智控董事、高级管理人员在智诚天玛、元智天玛、智亨天玛、利智天玛担任普通合伙人，因此智诚天玛、元智天玛、智亨天玛、利智天玛为天玛智控董事、高级管理人员关联方，其中上述董事和高级管理人员个人持有天玛智控9.5417%股份，其他4个关联方持有天玛智控17.5666%股份（扣除董事和高级管理人员股份数），天玛智控董事、高级管理人员及其关联方（即智诚天玛、元智天玛、智亨天玛、利智天玛）合计持有天玛智控27.1083%股份，未超过天玛智控分拆上市前总股本的30%，符合本条要求。

综上，上市公司所属子公司即天玛智控符合本条要求。

（四）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：

1、有利于上市公司突出主业、增强独立性。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

上市公司符合本条上述要求，其中：

1、上市公司主要业务活动集科学研究、设计、产品制造销售、工程承包、生产运营、煤炭生产销售、技术服务、金融工具支持为一体，为行业进步发展提供技术和服务，为煤炭行业客户解决安全高效绿色智能化开采与清洁高效低碳集约化利用技术问题。天玛智控专业从事煤矿采煤工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务。本次分拆上市后，上市公司及下属其他企业将继续集中资源发展除天玛智控主业之外的业务，有利于突出公司主业，加强不同业务的专业化经营，增强独立性。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆系上市公司分拆天玛智控至上交所科创板上市，不属于分拆至境外上市的情况。

（1）同业竞争

天玛智控专业从事煤矿采煤工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务，主要产品为SAC型液压支架电液控制系统、SAP型智能集成供液系统（包括泵站）、SAM型综采自动化控制系统和数字液压阀及控制系统等，其产品及相关技术的研究和应用仅限于煤矿综采工作面，主要用于煤矿综采工作面的自动化、智能化控制。中国煤科与天地科技下属从事综采装备相关企业中，主要产品涉及采煤机、刮板输送机、掘进机等煤机装备，瓦斯监控系统、人员定位系统、矿井通讯系统、视频监控系统等装备，与天玛智控均分属煤矿的不同领域，产品形态、功能定位、技术应用、应用场景等方面都有明显区别。因此，天玛智控分拆后与上市公司其他业务不存在构成重大不利影响的同业竞争。

为进一步明确分拆上市后的业务定位，上市公司及中国煤科出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

“一、天玛智控的定位

本公司将天玛智控作为本公司及本公司控制企业范围内从事液压支架电液控制系统、智能集成供液系统（包括泵站）、综采自动化控制系统和数字液压阀及控制系统等技术和装备的研发、生产、销售和服务等业务的专业平台，鼓励天玛智控在该领域长期发展、做强做大，支持天玛智控上市及不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。

二、避免同业竞争的承诺

（一）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括天玛智控及其控制的下属企业，下同）没有直接或者间接地从事任何与天玛智控（注：包括天玛智控及其控制的下属企业，下同）主营业务相同或者相似的业务。

（二）本公司及本公司控制的下属企业不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与天玛智控主营业务相同或者相似的业务活动。

（三）如本公司或本公司控制的下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与天玛智控的主营业务相同或相近似，可能与天玛智控产生同业竞争的，本公司或本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供给天玛智控进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给天玛智控的条件。

如果天玛智控放弃上述新业务的商业机会，本公司或本公司控制的下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，天玛智控在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

1、天玛智控有权一次性或多次向本公司或本公司控制的下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益；

2、除收购外，天玛智控在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委（受）托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。

（四）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

（五）上述承诺自天玛智控就其首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为天玛智控直接或间接控股股东期间持续有效。”

针对本次分拆，天玛智控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“一、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）承诺将继续从事液压支架电液控制系统、智能集成供液系统（包括泵站）、综采自动化控制系统和数字液压阀及控制系统等技术和装备的研发、生产、销售和服务等业务。

二、截至本承诺函出具之日，本公司与天地科技及其控制的下属企业（注：不包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与天地科技及其控制的下属企业构成同业竞争的业务。

三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

四、上述承诺自本公司就首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在天地科技作为本公司直接或间接控股股东期间持续有效。”

因此，本次分拆后，公司与天玛智控均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

（2）关联交易

本次分拆天玛智控上市后，公司仍将保持对天玛智控的控制权，天玛智控仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆天玛智控而发生变化。

对于天玛智控，本次分拆上市后，公司仍为天玛智控的控股股东，天玛智控与公司的关联销售和关联采购仍将计入天玛智控每年关联交易的发生额。天玛智控与公司之间的关联交易，主要包括关联销售及关联采购，其中关联销售主要内容为向本公司及公司关联方销售液压支架控制系统及相关备品备件等。天玛智控与公司存在的关联采购，主要内容为向公司及公司关联方采购部分配套产品及零部件等。天玛智控与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需要，属于正常的市场行为，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允。

本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，天玛智控发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持天玛智控的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害天玛智控利益。

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司及中国煤科出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

“一、本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括天玛智控及其控制的下属企业，下同）将尽量避免、减少与天玛智控及其控制的下属企业发生关联交易或资金往来；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的下属企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和天玛智控内部制度关于关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行关联交易相关决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害天玛智控的利益。

二、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要求，不利用自身对天玛智控的控股股东地位谋求天玛智控及其控制的下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对天玛智控的控股股东地位谋求与天玛智控及其控制的下属企业达成交易的优先权利。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

三、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的下属企业保证不从天玛智控及其控制的下属企业违规借用资金，不直接或间接违规占用天玛智控及其控制的下属企业资金或其他资产，不损害天玛智控及其中小股东的利益。

四、如出现因本公司违反上述承诺而导致天玛智控或其中小股东的利益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

五、上述承诺自天玛智控就其首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为天玛智控直接或间接控股股东期间持续有效。”

针对本次分拆，天玛智控出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

“一、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）将尽量避免、减少与天地科技及其控制的下属企业（注：不包括本公司及本公司控制的下属企业，下同；以下简称“关联方”）发生关联交易或资金往来；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和本公司内部制度关于关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行关联交易相关决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

二、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要求与本公司关联方签订各项关联交易协议，本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。

三、本公司将避免关联方以任何非法方式占用本公司资金、资产，本公司将不以任何方式为关联方提供违规担保。

四、如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

五、上述承诺自本公司就首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在天地科技作为本公司直接或间接控股股东期间持续有效。”

因此，本次分拆后，公司与天玛智控不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，天玛智控分拆上市符合中国证监会、上交所科创板关于关联交易的监管要求。

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

公司和天玛智控均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，天玛智控的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和天玛智控各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有天玛智控与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配天玛智控的资产或干预天玛智控对其资产进行经营管理的情形，公司和天玛智控将保持资产、财务和机构相互独立。

天玛智控拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。

4、独立性方面不存在其他严重缺陷

公司与天玛智控资产均独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，公司分拆天玛智控至科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。

五、 通过《关于分拆北京天玛智控科技股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。

本次分拆后有利于维护股东和债权人的合法权益，具体情况如下：

（一）对各方股东的影响

本次分拆上市后，公司和天玛智控将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管天玛智控首次公开发行股票并在科创板上市后，公司持有的天玛智控股份将被稀释，但通过本次分拆，天玛智控将进一步完善治理结构，提升经营效率，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。本次分拆上市后，天玛智控仍是公司合并报表范围内的子公司，天玛智控未来业绩的增长将通过合并财务报表同步反映到公司的整体业绩中，将对公司股东（包括中小股东）产生积极影响。

（二）对债权人的影响

本次分拆有利于天玛智控提升科技创新能力，拓宽融资渠道，便利独立融资。本次分拆上市后，将进一步提升公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于增强公司整体实力，有利于维护债权人的合法权益。

（三）对其他利益相关方的影响

在本次分拆过程中，公司与天玛智控将严格按照相关法律法规进行信息披露，谨慎并规范地操作各项流程，努力保护其他利益相关方的权益。

综上所述，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、 通过《关于天地科技股份有限公司有保持独立性及持续经营能力的议案》。

本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体情况如下：

（一）本次分拆后公司能够继续保持独立性

本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。公司与天玛智控资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。鉴于公司各业务板块之间保持高度的业务独立性，天玛智控分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。

公司将按照《分拆规则》的要求按程序聘请具有相关证券业务资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。

（二）公司能够继续保持持续经营能力

预计本次分拆完成后，从业务发展角度，天玛智控将成为集创新机制、创新资源、创新人才、创新环境于一体的科技创新平台，带动科技孵化和成果转化，以科技推动煤炭行业转型升级。本次分拆完成后，天地科技及其他子公司企业继续集中资源发展除天玛智控主业之外的业务，而天玛智控将作为科技新产业平台，依托科创板平台独立融资，在促进自身业务发展的同时，进一步提升公司整体融资效率，增强公司及其他子公司的盈利能力和综合竞争力，有利于全面推动实现天地科技各业务板块高质量发展。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、 通过《关于北京天玛智控科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

天玛智控是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，天玛智控已按照《公司法》及《北京天玛智控科技股份有限公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具有规范的经营管理制度。

为实施本次分拆，天玛智控将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对照上市公司的要求进行规范运作。

综上所述，天玛智控具备于本次分拆后进行规范运作的能力。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、 通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、 通过《关于本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

关于本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

（一）本次分拆上市的背景

1、践行党中央新发展理念，落实创新驱动发展战略

2015年10月，习近平总书记在党的十八届五中全会第二次全体会议上的讲话鲜明提出了创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念。新发展理念的第一条就是创新，创新驱动发展是国家战略，是解决发展动力问题的关键。2020年10月，党的十九届五中全会做出中国已转向高质量发展阶段的重大战略判断，要实现高质量发展必须依靠科技创新，提出把坚持创新作为我国现代化建设全局中的核心位置，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑，对未来一个时期科技创新在国家发展全局中的地位和应发挥的作用提出了非常明确的要求；围绕“四个面向”，从强化国家战略科技力量、提升企业技术创新能力、激发人才的创新活力、完善科技创新体制机制四个方面，对科技创新相关的战略规划、创新体系建设、科技资源配置、人才队伍建设、体制机制改革等方面作了系统部署，谋划了科技事业未来发展蓝图，为科技创新工作指明了努力方向，明确了目标任务。从天玛智控发展的历史和前景来看，要实现高质量发展必须依靠科技创新。

2、深化国有企业改革，激发企业发展活力

《2019年国务院政府工作报告》提出，“积极稳妥推进混合所有制改革，完善公司治理结构，健全市场化经营机制，建立职业经理人等制度，国有企业要通过改革创新、强身健体，不断增强发展活力和核心竞争力”。科创板的设立为国有企业特别是一些高成长性、创新型的国有科技型企业提供了新的发展载体，为国有企业在融资渠道、完善治理、强化激励等方面提供了新的发展机遇。2019年11月国务院国资委印发的《中央企业混合所有制改革操作指引》提出，符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业，可积极申请在科创板上市。分拆子公司到科创板上市是贯彻落实创新驱动发展战略和深化国有企业改革的重要举措，也是公司进一步理顺业务架构、激发企业发展活力的政策机遇。

3、适应煤矿智能化发展趋势，促进煤炭行业转型升级

煤炭行业作为我国重要的传统能源行业，是国民经济的重要组成部分，其智能化建设直接关系我国国民经济和社会智能化的进程。煤矿智能化是煤炭工业高质量发展的核心技术支撑，对于提升煤矿安全生产水平、保障煤炭稳定供应具有重要意义。国家发改委、国家能源局等八部门2020年3月发布了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，明确提出“到2021年，建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿，基本实现掘进工作面减人提效、综采工作面内少人或无人操作、井下和露天煤矿固定岗位的无人值守与远程监控”，国家政策对智能化开采控制技术提出了更高的、急迫的要求。

天玛智控作为智能无人化开采控制技术领域的引领者，长期专业从事综采工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务，拥有一批从事自动化、智能化控制技术研发的专业人才。天玛智控已在该领域深耕20余年，积累了丰富的经验，随着国家2020年发布的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》对煤矿智能化转型的要求和大数据、人工智能、云计算等新兴技术不断发展，迫切需要加快新一代智能无人化控制技术和系统的研发，以促进煤矿安全、高效开采，满足煤矿高质量发展需求，促进煤炭行业转型升级。

（二）本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性

1、有利于贯彻落实央企积极参与科创板改革政策需要和践行党中央“把人民生命安全和身体健康放在第一位”理念、担当煤炭行业科技引领责任的需要

习近平总书记于2018年11月5日在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布在上交所设立科创板并试点注册制，是党中央推动新发展理念落地、落实创新驱动发展战略、增强资本市场对关键核心技术创新能力支持力度的重要举措。分拆央企到科创板上市是一项重大政治任务。国资委大力倡导、积极支持中央企业参与到科创板改革中去，希望有更多科研力量强、发展基础好、发展潜力大的企业加入到科创板。国资委企业改革局局长郭祥玉在2020年5月27日召开的第六期国企改革讲堂上强调鼓励符合条件的央企分拆科创板上市，在2021年3月11日召开的第十三期国企改革讲堂上强调鼓励具有较强科研实力的企业加快科创板上市；2019年11月国资委印发的《中央企业混合所有制改革操作指引》提出，符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业，可积极申请在科创板上市。天地科技分拆天玛智控至科创板上市是响应习总书记、党中央号召和践行国家新发展理念和政策导向的重要战略举措。

习总书记和党中央把煤矿工人的安全和健康放在心上，高度重视煤矿安全生产。国家八部门发布的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，明确提出“到2021年，基本实现综采工作面内少人或无人操作”，国家政策对智能化开采控制技术提出了更高的、急迫的要求。天玛智控作为中国煤科在智能无人化开采控制技术领域的承担单位，是在我国长期专业从事综采工作面无人化技术研发的公司，具有一批长期从事采煤工作面自动化、智能化技术研发的专业技术人才。分拆天玛智控至科创板上市，是发挥技术、人才和品牌优势，利用资本市场力量，进一步加大创新研发投入，推动核心技术突破并实现产业化推广，助力煤矿智能化发展，发挥科技型央企在科技创新和社会经济发展方面带动作用的关键举措，能够切实把党中央“把人民生命安全和身体健康放在第一位”的理念落实到煤矿工人身上，把煤炭生产者从恶劣、危险的工作环境中解放出来。

2、有利于重塑上市公司估值体系，实现国有资产保值增值及全体股东整体利益最大化

天地科技的业务范围涵盖科学研究、装备制造、工程承包、煤炭生产、煤矿安全、技术服务等，不同业务的市场前景、行业地位、技术含量和成长性各不相同。天玛智控专业从事煤矿综采工作面智能无人化开采控制技术和装备的研发、生产、销售和服务，主要产品为SAC型液压支架电液控制系统、SAP型智能集成供液系统（包括泵站）、SAM型综采自动化控制系统和数字液压阀及控制系统等，其产品及相关技术的研究和应用仅限于煤矿综采工作面，主要用于煤矿综采工作面的自动化、智能化控制，经过多年的研发投入和技术积累，目前国内市场份额名列前茅。

天玛智控分拆上市有益于重塑天地科技的估值体系，天玛智控成为独立于天地科技的上市公众公司，其持续独立的公开信息披露能够更加清晰完整地展现其业务经营发展情况，有利于资本市场对其进行专业分析，有助于天玛智控内在价值的充分释放，获得合理的估值和定价。天地科技作为母公司可以通过市场信息的传递体现子公司的价值，从而提升自身价值，并且可以继续从天玛智控的未来增长中获益，有利于国有资产的保值增值，实现包括天地科技在内的天玛智控全体股东整体利益的最大化。

3、有利于拓宽融资渠道，加强研发投入，加快关键核心技术突破

作为我国煤矿智能化开采控制技术的领先者，天玛智控正面临着重要的市场发展机遇，通过分拆至科创板上市，有利于发挥其技术、人才和品牌优势，获得独立的融资渠道、提高融资效率，从而加大创新投入力度，进一步强化激发自主科技创新能力和价值创造能力，加快实现智能无人化关键核心技术的突破，巩固及进一步增强天玛智控在行业中的领先优势。

4、有利于聚焦核心业务、优化公司治理和完善长效激励机制，促进天玛智控高质量发展

天玛智控分拆至科创板上市，有利于聚焦核心业务、加强专业化经营水平、提升品牌形象，更好地推动技术创新和业务发展；有利于进一步优化公司治理结构和运营机制，完善内部管理架构和体系，在激烈的市场竞争中持续提升核心竞争力；有利于建立长效激励机制，实现技术、管理、业务、技能骨干的长期有效激励，保持核心人员稳定并进一步吸纳人才，提升团队凝聚力、激发内生活力，助力公司长期发展。此外，根据上市相关规则，天玛智控需披露定期报告，积极履行信息披露义务，有利于持续提升公司治理、运营的透明度、规范性和有效性，从而促进天玛智控高质量发展。

（三）本次分拆的可行性

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、 通过《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》

公司监事会同意控股股东中国煤炭科工集团有限公司变更关于避免同业竞争承诺，具体内容详见本公司在上海证券交易所披露的公告《天地科技关于公司控股股东变更承诺的公告》（公告编号：临2022-17号）。

公司监事会认为：本次控股股东中国煤科变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。中国煤科提出的变更方案合法合规，符合公司发展战略和整体发展需要，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天地科技股份有限公司监事会

2022年3月24日

证券代码：600582      证券简称：天地科技      公告编号：临 2022-016号

天地科技股份有限公司

关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）拟分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“天玛智控”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍拥有对天玛智控的控股权。

2022年3月24日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）〉的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司刊载于《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的相关规定，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序及相关法律法规所要求的其他程序。本次分拆能否获得上述批准、审核同意、注册以及最终获得相关批准、审核同意、注册的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天地科技股份有限公司董事会

2022年3月24日

股票代码：600582       股票简称：天地科技    公告编号：临2022—017号

天地科技股份有限公司

关于公司控股股东变更承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）2014年开展发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）期间，控股股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤科”）曾出具过《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”）。为适应资本市场持续改革发展形势，统筹公司发展战略和整体发展需要，中国煤科拟根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司及相关方承诺》的相关规定和要求，对原承诺函有关内容进行变更。具体情况如下：

一、原承诺函内容

中国煤科于2014年作出的原承诺函内容如下：

“一、本次交易完成后，本公司将持续在投资、资本运作等方面优先支持天地科技，协助其做大做强主营业务。本公司将以天地科技为唯一的资本运作平台，在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产。

二、本次交易完成后，对于本公司所控制的与天地科技从事相同或类似业务的有关下属企业，本公司将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，使其尽快具备注入天地科技的条件，并在本次交易完成后五年内按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入天地科技；同时，天地科技也有权随时视其需要向本公司提出收购该等企业的股权或有关资产，本公司将积极配合。

三、本次交易完成满五年，如有关企业经积极运营、规范或整改后，盈利能力未能有所改善，届时由天地科技决定是否受让本公司持有的该等公司股权。如天地科技拟放弃受让该等公司股权且同意托管，本公司将依法将持有的该等公司股权全部委托天地科技管理，直到其盈利能力有所改善后立即注入天地科技；如天地科技拟放弃受让该等公司股权且不同意托管，本公司承诺将采取转让该等公司控制权、清算关闭及中国证券监督管理委员会和/或天地科技股东大会批准的其他方式予以解决，消除可能存在的同业竞争，从而保障天地科技的利益。

四、本公司及本公司所控制的的其他企业（天地科技及其下属企业除外）将积极避免新增同业竞争，不直接或间接新增与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除外）获得与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给天地科技。如天地科技决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但天地科技随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，天地科技享有优先购买权。”

二、原承诺函履行情况

中国煤科自作出上述承诺以来，一直致力于切实履行上述承诺，积极筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求既能最大限度解决同业竞争问题、又能确保不因此降低上市公司资产质量和盈利能力。

针对2014年重组期间披露的中国煤科下属7家与天地科技存在同业竞争的企业，均已采取相关避免同业竞争的措施：

1、2015年，天地科技以现金出资收购了中国煤科所持中煤科工集团上海有限公司100%股权，收购了煤炭科学技术研究院有限公司29%股权并继续增资至持有其51%股权，相关产权过户及工商变更登记手续已于2015年12月28日前完成；

2、为解决剩余同业竞争问题，对于尚未满足注入上市公司条件的资产，经天地科技第六届董事会第十三次会议批准，中国煤科与天地科技于2020年4月26日签署了《委托管理协议》，约定中国煤科将其下属中煤科工集团沈阳研究院有限公司、中煤科工重庆设计研究院（集团）有限公司、中煤科工集团南京设计研究院有限公司、中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司、中煤科工集团武汉设计研究院有限公司5家全资子公司100%股权委托给天地科技管理，直至解决同业竞争。

上述处理措施符合原承诺函要求。

三、本次拟变更承诺的具体内容

中国煤科拟变更后的承诺如下：

“一、本承诺函生效后，本公司将持续在投资、资本运作等方面优先支持天地科技，协助其做大做强主营业务，并在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产。

二、对于本公司所控制的与天地科技从事相同或类似业务的有关下属企业，本公司将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，使其尽快具备注入天地科技的条件。天地科技也有权随时视其需要向本公司提出收购该等企业的股权或有关资产，本公司将积极配合。

三、对于已经天地科技第六届董事会第十三次会议同意而委托给天地科技管理的本公司下属5家全资子公司（以下简称“该等公司”），天地科技将持续规范上述公司治理体系，提升盈利能力，并围绕注入上市公司可行性展开研究论证，积极推进相关工作。如天地科技拟放弃受让该等公司股权且不同意继续托管，本公司承诺将采取转让该等公司控制权、清算关闭及中国证券监督管理委员会和/或天地科技股东大会批准的其他方式予以解决，消除可能存在的同业竞争，从而保障天地科技的利益。

四、本公司及本公司所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除外）将积极避免新增同业竞争，不直接或间接新增与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡本公司或本公司所控制的其他企业（天地科技及其下属企业除外）获得与天地科技主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给天地科技。如天地科技决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但天地科技随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，天地科技享有优先购买权。

本承诺函经天地科技股东大会批准后生效。本公司过往作出的相关承诺内容与本次变更承诺内容相冲突的（如有），以本承诺函内容为准。”

四、本次变更承诺的原因

1、资本市场持续改革发展，形势出现新的变化

前期，在监管和市场的相互作用下，整体上市成为央企、国企和大型集团化企业的主要选择。但随着资本市场发展，部分上市公司采取多元化经营战略，涉足新的产业或行业，为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展，存在将部分业务分拆独立上市的现实需要。在此背景下，中国证监会于2019年12月发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，并于2022年1月修改整合为《上市公司分拆规则（试行）》，以支持上市公司高质量发展，进一步发挥资本市场优化资源配置的功能。新规发布以来，在政策和市场的共同推动下，多平台上市已成为资本市场优化资源配置的新选择。

2、解除“唯一平台”承诺，有利于天地科技整体利益

经过多年发展，天地科技的业务范围涵盖科学研究、装备制造、工程承包、煤炭生产、煤矿安全、技术服务等，不同业务的市场前景、行业地位、技术含量和成长性各不相同。通过分拆所属优质科技创新型企业上市，打造多层次资本运作平台，有利于发挥其技术、人才和品牌优势，获得独立的融资渠道、提高融资效率，从而加大创新投入力度，进一步强化激发自主科技创新能力和价值创造能力，加快实现关键核心技术的突破，巩固及进一步增强天地科技在行业中的领先优势。同时，也有利于资本市场对子公司进行专业分析，充分释放其内在价值，获得合理的估值和定价，天地科技作为母公司可通过市场信息的传递体现子公司的价值，从而提升自身价值，并且可以继续从相关子公司的未来增长中获益，从而实现天地科技全体股东整体利益的最大化。

因此，原承诺函的相关条款已无法满足天地科技业务发展和应对行业竞争的需要，不利于维护上市公司权益，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，中国煤科拟对承诺相关内容进行变更。

五、本次变更承诺对公司的影响

中国煤科综合考虑相关因素申请变更避免同业竞争承诺，符合目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于进一步拓展公司的融资渠道，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次变更承诺后，中国煤科持有天地科技的股份比例不变，天地科技仍为中国煤科直接控股的资本运作平台。

六、审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年3月24日召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司控股股东变更承诺的议案》，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、刘建军、熊代余回避表决，该议案经无关联关系全体董事审议通过。

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

上述议案已经公司独立董事事前认可，并经公司独立董事发表同意的独立意见，独立董事认为：本次公司控股股东中国煤科变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次公司控股股东中国煤科变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。中国煤科综合考虑相关因素申请变更避免同业竞争承诺，符合目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司控股股东变更同业竞争承诺，并提请公司2022年第二次临时股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为：本次控股股东中国煤科变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。中国煤科提出的变更方案合法合规，符合公司发展战略和整体发展需要，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

公司控股股东中国煤科变更承诺的事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

天地科技股份有限公司董事会

2022年3月24日

证券代码：600582    证券简称：天地科技    公告编号：临2022-018号

天地科技股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年4月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月11日9点30分

召开地点：北京市朝阳区和平里青年沟东路5号煤炭大厦1502会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月11日至2022年4月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，内容详见2022年3月25日《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：第1～10项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第11项议案关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案

应回避表决的关联股东名称：中国煤炭科工集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 现场会议股东请于2021年4月6日上午9:00—11:30、下午1:00—5:00办理参会登记。现场、电话、传真、邮件均可。

2、 亲自参加股东大会的个人股东，参会时请出示本人身份证、股东账户卡；委托他人参加现场会议的，代理人需持股东本人授权委托书、代理人身份证、授权人股东账户卡复印件。法人股东持股东账户卡和营业执照的复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书以及出席现场会议人员身份证参会。

3、 联系人：陈洁    电话：010—87986210 传真：010-87986231

电子邮箱：chenjie@tdtec.com

地址：北京市朝阳区青年沟东路5号煤炭大厦15层。

六、 其他事项

请提前关注并遵守北京市有关健康状况申报、隔离、观察等防控规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东及股东代表进行严格登记和管理。现场参会股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测、出示健康码、电子行程卡以及需持有48小时内阴性核酸检测证明等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东及股东代表将无法进入本次股东大会现场。鉴于当前疫情防控形势及政策随时可能会发生变化，请现场参会股东及股东代表务必在出行前确认最新的防疫要求，确保顺利参会。

会议期间股东食宿和交通费用自理。

特此公告。

天地科技股份有限公司董事会

2022年3月24日

附件1：授权委托书

●      报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天地科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月11日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：