中国铁路通信信号股份有限公司

公司代码：688009                           公司简称：中国通号

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 重大风险提示

请查阅公司2021年年度报告第四节“管理层讨论与分析”中有关风险的说明。

3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4 公司全体董事出席董事会会议。

5 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第四届董事会第2次会议审议，公司拟以2021年12月31日的总股本10,589,819,000股为基数，向全体股东每10股派发1.7元人民币(含税)的现金红利，合计1,800,269,230元人民币。本利润分配预案尚需公司2021年度股东大会审议通过。

8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1 公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

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公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

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2 报告期公司主要业务简介

(一) 主要业务、主要产品或服务情况

公司自成立起就承担起发展民族产业与民族技术的重任，长期以来始终专注于轨道交通控制系统技术及其衍生应用的研究与探索，作为保障国家轨道交通安全运营的核心企业，不断强化自身能力建设，坚持以轨道交通为优势主业，主动融入新发展格局，完善升级行业领先的轨道交通控制系统设计研发、设备制造及工程服务“三位一体”全产业链，打造轨道交通现代产业链链长，持续为全球客户提供优质的轨道交通控制系统全产业链一体化服务。在为国家轨道交通运营提供安全与高效的核心技术支撑的同时，不断利用深厚的技术积淀拓展新的市场领域，为国家现代化和数字化发展建设助力。

公司轨道交通核心业务为：1）设计集成，主要包括提供轨道交通控制系统相关产品的系统集成服务及为轨道交通工程为主的项目建设提供设计和咨询服务；2）设备制造，主要包括生产和销售信号系统、通信信息系统产品及其他相关产品；3）系统交付，主要包括轨道交通控制系统项目施工、设备安装及维护服务。

公司在持续引领轨道交通控制系统领域业务的同时，实施“六核一体两翼”业务战略，构建“轨道交通+N”产业格局，着力建设以轨道交通为特色、系统技术全球领先、综合实力世界一流的产业集团。公司高度重视技术的积累与持续创新，把创新作为中国通号持续发展的永恒主题和第一动力，主动面向世界科技前沿，加速科技创新与成果转化，引领行业技术发展，努力保持行业领先地位。未来公司将科学把握新发展阶段，立足轨道交通控制系统优势业务，将核心技术主动向其他产业行业延伸，围绕数字产业、新基建等国家重点战略方向，大力发展信息通信、电力电气化等重点业务，做精做优工程总承包业务，努力壮大支撑公司持续发展的新兴支柱产业，形成结构合理、布局科学、协同高效的多元产业格局。

自设立以来，公司主营业务保持稳定，未发生重大变化。

(二) 主要经营模式

公司立足于中国轨道交通控制系统领域，对我国铁路及城市轨道交通政策、运行模式、市场环境等市场要素具有深刻的理解，所采用的商业模式充分适应市场环境，稳定而高效。公司订单获取方式主要通过公开招标，生产原材料的获取采用集中采购为主方式，依靠高效成熟的设计集成、设备制造及系统交付业务模式为客户提供轨道交通控制系统一体化全方位服务或定制化的专业服务。

1.销售模式

公司全面参与国内用户的招标采购活动并积极参与国外用户的采购活动，由公司运营事业部作为市场销售归口管理部门，负责制定修订市场销售管理相关制度，并监督和检查公司各级市场销售活动。公司充分发挥行业核心技术和品牌影响力，秉持用户需求为首、提供高安全性、高可靠性产品和高效率服务的宗旨，通过投标、商务谈判等市场化方式获得产品和服务订单。

2.生产及服务模式

公司为顺应中国铁路及城市轨道交通系统整体运行模式，建立了成熟稳定的设计集成、设备制造及系统交付等业务生产及服务模式，同时依托强大的技术实力，可根据国内外业主的特定需求提供定制化的生产及服务，公司提供的相关产品及服务均可严格依照合同要求按期、保质完成。由公司运营事业部作为设计集成和系统交付业务生产服务归口管理部门，公司科技创新部作为设备制造业务生产服务归口管理部门，分别负责制定相关生产服务管理相关制度，并监督和检查公司各级生产服务活动。

3.采购模式

公司各类采购活动均严格遵循国家相关法律法规并依照《中国铁路通信信号股份有限公司采购管理办法》规范进行，根据实际情况选择公开招标、邀请招标、竞争性谈判等采购方式，确保采购效率。公司主要推行集中采购制度，由公司物资装备事业部作为采购活动的归口管理部门，负责制定修订采购管理相关制度，并监督和检查公司各级采购活动。集中采购制度分为两级进行实施，包括公司总部集中采购和下属二级企业集中采购两种模式，二级企业亦存在完善的采购管理机制，由专职采购部门独立归口管理下属企业的采购活动。

4.管理模式

公司实行股份公司总部牵头抓总、二级企业主体经营、三级企业执行落实的市场经营管理体制，构建上下贯通、协同运转、科学高效的内部组织体系。通过完善“总部—二级企业—三级企业”管理架构体系，实现“战略引领和管控中心—业务运营和利润中心—执行中心和成本中心”贯通，总部突出战略决策、资源配置、安全质量监督、科技创新统筹、产业孵化、风险管控六中心定位，发挥战略管控、科技资源整合、新产业孵化等作用，做实做强“战略+运营管控型”总部；二级企业立足战略执行、市场开发、业务运营、收入利润、科技创新、安全质量管理、人才培育七中心定位，发挥经营主体、创新主体和产业主体作用，实现业务和经济效益双提升；三级企业坚守业务执行与成本控制定位，做好业务支撑，提升精益化水平，提高效率效益，形成更高质量的投入产出关系。

(三) 所处行业情况

1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

从全球铁路行业看，根据牛津经济研究院（Oxford Economics）对全球各区域的基础设施建设投资预测，全球铁路总投资额将从2020年的3820亿美元增长到2040年的5650亿美元，年复合增长率为1.88%。从累计投资规模上看，预计全球除中国外2020-2040年共计21年间铁路基建的总投资额累计将达到51370亿美元。除中国外，欧洲仍然是未来铁路基建投资规模最大的领域，2020-2040年欧洲铁路投资累计规模将达到23850亿美元，亚洲（除中国外）位列第二，将达到16020亿美元，其次是美洲8230亿美元，澳洲1690亿美元，以及非洲1580亿美元，国际铁路基础设施建设仍将处于较高水平阶段。

国内铁路行业看，“十四五”时期我国新增铁路营业里程约2.37万公里，铁路市场总投资额预计达到3.5万亿元，与“十三五”时期基本持平，同时期，我国将新增城际铁路和市域（郊）铁路运营里程3000公里，铁路专用线建设投资总额预计也将达8000亿元，国内铁路基础设施建设也将处于相对较高水平。而随着我国铁路运营里程的不断增长，铁路投资从新建向改造、运维转移趋势明显。“十一五”和“十二五”前期开通运营的5000多公里高速铁路陆续进入大修改造期，普速铁路将重点围绕既有线电化、标准提升和扩能改造等持续推进通道项目改建。因此国内铁路行业正处于新建为主向新建与升级改造并重的阶段。

从全球城市轨道交通行业来看，受城市发展阶段与发展模式的影响，世界各区域城市轨道交通结构存在较大差异，亚洲与美洲的城市轨道交通以地铁为主，欧洲城市轨道交通以有轨电车为主。根据公共交通国际联会（UITP）数据显示，“十四五”期间，全球（除中国外）城市轨道交通新增里程1412公里，其中亚洲（除中国外）新增里程位居第一，将达到667公里，其次为美洲，新增里程约520公里，总体仍有一定的市场空间。

国内城市轨道交通行业来看，“十四五”时期，我国将新增城市轨道交通运营里程3000公里，与“十三五”规划新增运营里程持平。到2025年，中国内地开通运营城市轨道交通的城市将达到50个，其中上海和北京将分别形成1000公里以上的庞大线网，“十四五”时期预计将维持较高投资水平，城轨通信信号市场规模预计达到每年220亿元，其中信号控制系统市场规模预计每年100亿元左右。随着城镇化进程加快，二三线城市交通客流量迅速增长，一线城市郊区线网加密需求不断增加，跨坐式单轨、市域（郊）快轨、有轨电车、自动导向轨道交通等中小运量城轨制式发展需求将逐步释放，我国城市轨道交通行业处于稳定发展时期。

轨道交通控制系统行业首先具有核心技术门槛高的基本特点，所提供的产品及服务对安全性、可靠性、稳定性和可持续性均有极高要求，相关提供商必须具备极强的抗风险能力，才能长期持续的提供产品与服务。其次本行业还具备显著的周期性特点，这是由轨道交通建设维护本身的特性及相关产品系统核心元器件迭代所决定的，依照相关技术规范要求结合行业惯例，高铁轨道交通控制系统的生命周期一般在10-15年左右，部分室外设备系统受环境因素影响更新周期更短。

2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

作为全球一流的轨道交通控制系统解决方案提供商，公司继续保持业界领先的地位。截至2021年末，公司的高速铁路控制系统核心产品及服务所覆盖的总中标里程继续位居世界第一；按照国内高速铁路控制系统集成项目、核心设备中轨道电路、调度集中系统、计算机联锁、CTCS-3车载自动防护系统、无线闭塞中心和列控中心等产品，公司的市场占有率均持续位居行业领先地位；在国内城市轨道交通领域，公司的核心城市轨道交通控制系统产品和相关服务覆盖了我国已运营及已完成控制系统招标的全部城市120余条线路，继续强势领跑。公司通过加快海外经营布局，持续加强海外市场资源投入，充分利用匈塞高铁、雅万高铁等海外项目的高质量推进所赢得的良好口碑，有力提升公司在全球轨道交通市场的品牌力与影响力，正逐步成为国际轨道交通控制系统领域的重要参与者。

虽然轨道交通控制系统领域市场格局不断变化也愈发激烈，但公司未来将继续把握全球轨道交通行业发展的有利趋势与机遇，坚持科技引领、创新驱动、数字赋能、资本助力，打造“创新型、科技型、数智化、国际化”企业，发展成为技术创新更领先、系统安全更可靠、产业布局更合理、业务结构更优化、管理水平更先进、质量效益更优良、品牌形象更受信赖的轨道交通特色产业集团，努力建成世界一流企业。

3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

一是随着铁路行业竞争性环节改革加速推进，铁路建设运营主体由“一元结构”向“二元结构”转变，为公司参与地方铁路建设、发展电力电气化等业务带来了市场机遇。根据国家发改委相关指导意见，城际铁路、市域（郊）铁路、支线铁路及铁路专用线，以有关地方和企业出资为主，项目业主可自主选择建设运营方式。2021年地方控股铁路项目投资已占年度全路投资总额40%以上，未来占比预计将进一步提升，也意味着地方对铁路项目招投标的话语权将逐渐提高。二是国家层面提高了地铁和轻轨的修建门槛，要求各地按照经济适用原则合理选择城轨系统制式，提高投资效益。随着城镇化进程加快，二三线城市交通客流量迅速增长，一线城市郊区线网加密需求不断增加，跨坐式单轨、市域（郊）快轨、有轨电车、自动导向轨道交通等中小运量城轨制式发展需求将逐步释放，制式多样化特征逐步显现。三是“十四五”时期，城市轨道交通领域投融资体制改革加快推进，政府和社会资本合作更加深化，融资渠道和模式愈加多元。PPP、BOT、F+EPC等模式逐步成熟规范并有望被更多城市轨道交通业主采用，TOD开发试点范围将进一步扩大，规模体量和投资力度将逐渐成为重要的竞争要素。

另外，随着我国经济快速发展与城市群进程加快，干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通等多种制式在城市群区域中发挥了主要交通骨干作用。但受管理模式及技术发展限制，区域内各制式间没有形成联动，制约着运输效率和服务质量的提升。随着大数据分析、互联网+、物联网、人工智能、图像识别、网络通信等技术的快速发展，为实现区域轨道交通协同运输与综合服务理论及技术研究提供了可行性。基于各种先进信息技术，构建区域轨道交通最强“智慧大脑”，实时推演客流、列车流及设施设备态势，提供全网运输计划协同编制与动态调整，强化综合保障与联动响应处置，从而实现区域轨道交通新变革，增强轨道交通吸引力、缓解城市交通拥堵、促进城市群高质量发展。目前，公司自主研发了区域轨道交通协同运输和服务系统，并已完成现场示范应用。

《交通强国建设纲要》中指出：到2035年，我国基本建成交通强国。在此期间，我国将优化运输结构，加快推进港口集疏运铁路、物流园区及大型工矿企业铁路专用线等“公转铁”重点项目建设，推进大宗货物及中长距离货物运输向铁路和水运有序转移。铁路运输行业迎来了重要的发展机遇。铁路运输企业需要提高运输组织效率，拓展发展空间，提升传统运输组织方式、生产作业方式、营销服务方式、信息服务方式，加强运输调度指挥，强化业务协同运作，提高运输组织效率，提升货运列车运输能力，压缩全程作业时间，保证货物运到时限。目前，公司自主研发了铁路货运综合调度指挥管理系统，并已完成现场应用示范。同时，公司以中国高铁控制和自动驾驶技术为基础，正在自主研发重载货运列车自组网高密度自动运行控制系统，旨在提升运输效率、挖掘行车潜能、提高货运列车运行品质、降低司机劳动强度、降低运输能耗，大幅提升货运铁路运输综合效能，满足我国重载铁路日益增长的运能运量需求。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了建设现代化的都市圈的要求：依托辐射带动能力较强的中心城市，提高1小时通勤圈协同发展水平，培育发展一批同城化程度高的现代化都市圈。以城际铁路和市域（郊）铁路等轨道交通为骨干，打通各类“断头路”、“瓶颈路”，推动市内市外交通有效衔接和轨道交通“四网融合”，提高都市圈基础设施连接性贯通性，市域（郊）铁路/城际铁路建设比重在铁路基建领域逐步增加。目前，公司根据不同地区市域（郊）铁路需求，开展多制式控制系统融合研究，完成了兼容型车载设备研制，搭建了支持多制式融合互联互通运行的列控系统测试环境。

3 经营情况讨论与分析

2021年，公司坚持创新驱动发展，加大轨道交通控制系统技术研究，以科技引领发展，稳步提升市场占有率，深化公司改革，扎实开展提质增效，资产及权益实现稳定增长，但营业收入及利润较上年有所下降，主要原因：国家铁路投资总额同比减少，项目开标滞后，新投产线路同比减少14.7%，铁路项目营业收入下降3.61%；按照高质量发展要求，公司合理控制工程总承包业务规模，工程总承包收入同比下降10.17%；大宗商品物资价格上涨，导致设备制造原材料成本增加；国家取消社保减免，导致人工费用增长3.01亿元；加大关键核心技术攻关，增加研发投入，研发费用同比增加2.04亿元。如剔除国家取消社保减免政策影响、研发费用增加以及大额资产处置收益因素，本年净利润与上年基本持平。

2021年，面对国家轨道交通建设政策调整、高铁新建里程增速下降、国铁集团招标模式变化、新冠疫情不断反复等不利因素，公司主要承揽指标增长有所放缓，但整体运行基本保持平稳。全年累计新签合同总额722.81亿元，较2020年同期增长1.16%，其中：铁路领域237.34亿元，同比下降9.61%；城轨领域133.26亿元，同比增长2.04%；海外领域21.97亿元，同比增长47.55%；工程总承包及其他领域330.23亿元，同比增长7.75%。截至2021年末，公司在手订单1463.01亿元。

在铁路业务方面，国铁集团尝试调整招标模式导致上半年招标量骤降、市场竞争持续加剧，公司克服诸多不利客观因素，成功承揽8个重点项目，同时在新建普速铁路、地方铁路专用线、既有线改造等市场发力，承揽新建改造等7个重大项目，铁路市场合同额保持平稳。在铁路信号控制系统领域，各核心系统依然保持较高市占率，高铁市场综合占有率稳定在65%左右。此外公司成功中标武广高铁武汉局管内RBC更新改造项目和广铁集团管内光缆补强工程，为后续继续发力高铁客专更新改造项目奠定良好基础。在城轨业务方面，竞争态势也愈加激烈，但公司下属卡斯柯、城交公司稳居控制系统行业前茅，承揽新建及改造升级等15个项目，市占率高达50%，进一步扩大行业领先优势；下属上海工程局集团承揽多个重点项目弱电相关专业安装工程，稳固了既有市场；通信信息集团、上海工程局集团大力拓展通信系统集成领域市场，对公司城轨业务整体提升起到重要支撑作用。海外业务方面，为匈塞铁路提供定制化系统解决方案，年内相继承揽匈塞铁路旧诺段、诺苏段项目，在墨西哥等新区域市场也成功实现承揽突破，年度新签外部合同额同比大幅增长。在工程总承包业务方面，公司持续强化主业强关联、强带动和高收益等管控要求，瞄准高附加值项目，确保承揽质量，为后续承揽相关地区核心业务助力。

国内铁路建设虽仍保持一定强度，但基建投资总体放缓，传统“四电”集成市场竞争加剧，高铁、城际铁路投资和建设模式趋于多元化，大型基建项目招投标呈现全专业总体总包化，城市轨道交通装备竞争形势日趋严峻，海外基础设施类建设依然迟滞等诸多客观因素影响着公司进一步发展。为此，公司将加强体系建设，强化科技投入，提升管控能力，进一步夯实市场基础，充实市场力量，加大市场投入。

2022年公司力争整体承揽水平有较大增长，铁路、城轨、海外等核心业务领域增幅超过2021年增幅水平。

4 公司主要会计数据和财务指标

4.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元  币种：人民币

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4.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元  币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用  √不适用

5 股东情况

5.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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注：截止2021年12月31日，中国铁路通信信号集团有限公司除持有公司6,604,426,424股A股外，还持有公司34,302,000股H股；HKSCC NOMINEES LIMITED (香港中央结算有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有；上述提示信息外，上表股东所持股份均为公司A股。

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用  □不适用

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5.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用  □不适用

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5.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

6 公司债券情况

√适用 □不适用

6.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元  币种:人民币

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报告期内债券的付息兑付情况

□适用 √不适用

报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

6.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

详见本报告前文“3 经营情况讨论与分析”。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用  √不适用

证券代码：688009        证券简称：中国通号     公告编号：2022-012

中国铁路通信信号股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中国铁路通信信号股份有限公司(以下简称“中国通号”、“本公司”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 (上证发〔2022〕14号)的规定，编制了2021年度关于公司首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

根据证监会《关于同意中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1135号）的批准，中国通号首次公开发行人民币普通股18.00亿股，募集资金总额人民币10,530,000,000元，募集资金净额为人民币10,354,342,373.23元。上述资金已于2019年7月16日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具《中国铁路通信信号股份有限公司验资报告》（安永华明（2019）验字第61172338_A01号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2021年12月31日，募集资金存放银行产生利息（含理财收益）共计人民币55,747万元。截至2021年12月31日，本公司已累计使用募集资金人民币442,518万元，其中先进及智能技术研发项目使用人民币140,705万元，信息化建设项目使用人民币3,813万元，补充流动资金使用人民币298,000万元，募集资金存储账户余额为人民币378,663万元(含募集资金专户利息收入)。

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二、募集资金存放和管理情况

中国通号于2019年制定《中国铁路通信信号股份有限公司A股募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。该办法对A股募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。

本公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京西客站支行、兴业银行股份有限公司北京丽泽支行、中国光大银行股份有限公司清华园支行于2019年7月16日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2021年12月31日，募集资金存放情况如下表所示：

单位：元  币种：人民币

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

经本公司第三届董事会第7次会议及2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次内资股类别股东大会、2019年度第一次H股类别股东大会批准，本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后投资于先进及智能技术研发项目、先进及智能制造基地项目、信息化建设项目及补充流动资金。截至2021年12月31日募集资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”。

（二）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2021年8月25日公司召开第三届董事会第29次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币27亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资计划进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单），使用期限不超过12个月。

截至2021年12月31日，中国通号对募集资金进行现金管理情况详见下表。

单位： 万元 币种：人民币

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年无此类情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)认为：中国通号的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》(证监会公告〔2022〕15号)及 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕14号)的规定编制，在所有重大方面反映了中国通号截至2021年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：截至2021年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

特此公告。

中国铁路通信信号股份有限公司董事会

2022年3月28日

募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

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注1：先进及智能技术研发项目2021年共投入人民币75,523万元，其中先进轨道交通控制系统及关键技术研究投入人民币53,376万元，轨道交通智能综合运维系统及技术研究投入人民币6,524万元，智慧城市及行业通信信息系统研究投入人民币11,683万元，适用于轨道交通的芯片技术研究投入人民币773万元，轨道交通智能建造技术研究投入人民币3,167万元。

注2：截至2021年12月31日，募集资金使用情况对照表中，实际补充流动资金项目投入金额人民币2,980,000,000.00元，其中包括初始承诺投资总额人民币2,954,342,373.23元及对应专项银行账户中产生的活期利息人民币25,657,626.77元。

证券代码：688009        证券简称：中国通号      公告编号：2022-013

中国铁路通信信号股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月25日以现场形式结合通讯形式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年3月15日以邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席孔宁先生负责主持，会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

二、 监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票方式一致通过：

1.《关于〈中国铁路通信信号股份有限公司2021年年度报告〉的议案》

公司监事会同意《中国铁路通信信号股份有限公司2021年年度报告》的内容，认为：

（1）公司2021年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》及监管机构的规定。

（2）公司2021年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（3）未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

《中国铁路通信信号股份有限公司2021年年度报告》的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

2.《关于中国铁路通信信号股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》

监事会认为该利润分配方案考虑了公司的财务状况和长远发展，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

3.《关于〈支付2021年度审计费用及聘请2022年度外部审计机构方案〉的议案》

同意公司支付2021年度审计费用及聘请2022年度外部审计机构方案。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

聘请2022年度外部审计机构方案需提交公司股东大会审议批准。

4.《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

同意《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

5. 《关于〈中国铁路通信信号股份有限公司2021年度环境、社会及管治报告〉的议案》

同意《中国铁路通信信号股份有限公司2021年度环境、社会及管治报告》。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

6.《关于中国铁路通信信号股份有限公司监事2021年度薪酬的议案》

同意中国铁路通信信号股份有限公司监事2021年度薪酬情况。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

7.《关于〈中国铁路通信信号股份有限公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》

同意《中国铁路通信信号股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

8.《关于〈中国铁路通信信号股份有限公司2021年度监事会工作报告〉的议案》

同意《中国铁路通信信号股份有限公司2021年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

中国铁路通信信号股份有限公司监事会

2022年3月28日

证券代码：688009    证券简称：中国通号     公告编号：2022-014

中国铁路通信信号股份有限公司

2021年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●公司拟每股派发现金股利人民币0.17元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司可供分配利润为人民币18.25亿元。经第四届董事会第2次会议审议通过，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发人民币1.70元现金股利（含税），其中内资股东以人民币支付、H股股东以港币支付，港币汇率以宣布派发股利之日前3个工作日中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价折算。截至2021年12月31日，公司总股本10,589,819,000股，以此计算合计拟派发现金红利总额为人民币18.00亿元（含税），占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的54.98%。2021年度公司不送红股，不进行资本公积转增。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年3月25日召开公司第四届董事会第2次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2021年度利润分配方案》，并同意将该利润分配方案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

全体独立董事认为该利润分配方案符合《公司章程》的相关要求，考虑了公司当前盈利情况、资金需求以及未来发展投入，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为该利润分配方案考虑了公司的财务状况和长远发展，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

中国铁路通信信号股份有限公司董事会

2022年3月28日

证券代码：688009     证券简称：中国通号     公告编号：2022-015

中国铁路通信信号股份有限公司

关于变更会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度外部审计机构。

●安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2014年度-2021年度外部审计机构。

●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据财政部、国务院国资委对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定，安永华明最长连续审计年限已满。结合审计机构招标情况，公司拟聘任立信为2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与安永华明及立信进行了沟通，安永华明对本次变更事项无异议。

中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第2次会议审议通过《关于支付2021年度审计费用及聘请2022年度外部审计机构方案的议案》。现将相关事项具体内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

立信2020年度业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。2020年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，本公司同行业上市公司审计客户1家。

2.投资者保护能力

截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人及签字注册会计师：郭健先生,中国执业注册会计师，长期从事财务会计、审计、内控管理咨询工作，在复核及建立公司财务管理、内部控制、风险管理措施方面积累了丰富的经验，拥有近20余年的财务、审计行业经历，熟悉有色金属、工程施工、贸易、半导体行业、制造、计算机应用等多个行业领域。

签字注册会计师：王晓燕女士,中国执业注册会计师，自2008年起从事审计工作，在审计及建立公司财务管理、内部控制、公司税务等方面积累了丰富经验，拥有十年以上的审计行业经历，熟悉贸易、工程施工、计算机应用、互联网、制造等多个行业领域。

质量控制复核人：合伙人王娜女士，中国执业注册会计师，2005年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，曾负责多家上市公司、中央企业审计或复核工作。近三年签署上市公司12家，挂牌公司12家，具备相应的专业胜任能力。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分的记录。

（三）审计收费

立信为公司2022年度半年度审阅、年度财务决算审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用共计636万元，其中内部控制审计费用30万元，2022年半年度审阅费用108万元,2022年度财务决算审计费用498万元。

公司2022年报审计费用、内控审计费用较2021年有所下降，主要系基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素经双方友好协商确认。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为安永华明，审计服务年限届满，2021年度审计报告意见类型为标准无保留意见。安永华明在为公司提供审计期间坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据国资委相关规定及要求，公司原审计机构安永华明审计年限已满，公司拟变更财务报告审计机构。

公司已就变更审计机构事项与安永华明进行了事先沟通，并取得了其理解与支持。安永华明在执业过程中坚持独立审计原则，为公司提供专业、严谨的审计服务，切实履行了财务报告审计机构应尽的职责，公司董事会对安永华明的工作表示衷心感谢。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与安永华明及立信进行了沟通，各方对本次变更事项无异议。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计与风险管理委员会已对安永华明的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为安永华明在对公司2021年度财务报告及内部控制报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，出具了符合公司实际情况的审计报告。

鉴于安永华明为公司提供审计服务已达到国资委规定的最长连续审计年限，公司选聘立信作为2022年度半年度审阅、年度财务决算审计机构及内部控制审计机构。我们认为招标程序符合公司规定，立信具备为上市公司提供审计服务的专业能力，我们一致同意公司聘请立信作为公司2022年度外部审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事已事前认可，同意将本次变更会计师事务所事项提交董事会审议，并发表独立意见：公司通过对审计机构的招标，确定立信作为2022年度半年度审阅、年度财务决算审计机构及内部控制审计机构，程序符合公司规定。我们一致同意公司聘请立信作为公司2022年度外部审计机构，聘期一年，审计费用共计636万元。

（三）董事会的审议和表决情况

2022年3月25日，公司召开第四届董事会第2次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过，同意聘请立信为公司2022年度外部审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中国铁路通信信号股份有限公司董事会

2022年3月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：