许继电气股份有限公司 关于控股股东股权无偿划转的提示性公告

证券代码：000400          证券简称：许继电气         公告编号：2022-04

许继电气股份有限公司

关于控股股东股权无偿划转的提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动系国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）组建中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”），并将中国西电集团有限公司（以下简称“西电集团”）、国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）所属相关企业划入中国电气装备（以下简称“本次无偿划转”），本次无偿划转将导致中国电气装备间接控制许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）38.31%的股份。

●根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，中国电气装备符合免于发出要约的情形。

●本次无偿划转完成后，许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）作为公司的直接控股股东、国务院国资委作为公司的实际控制人未发生变化；中国电气装备将成为公司的间接控股股东。

一、本次权益变动基本情况

公司于2021年9月14日收到控股股东许继集团通知，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意组建中国电气装备，并将西电集团、国家电网所属相关企业划入中国电气装备，具体内容详见公司于2021年9月15日披露的《许继电气股份有限公司关于控股股东筹划重大事项进展情况公告》（公告编号：2021-33）。

本次无偿划转前，中国电气装备未持有公司的股份；许继集团直接持有公司386,286,454股股份（占公司总股本的38.31%），为公司的控股股东，公司实际控制人为国务院国资委。

本次无偿划转前，公司的股权控制关系如下图所示：

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本次无偿划转完成后，中国电气装备通过许继集团间接控制公司386,286,454股股份（占公司总股本的38.31%），成为公司的间接控股股东，公司的直接控股股东仍为许继集团，公司实际控制人仍为国务院国资委。

本次无偿划转完成后，公司的股权控制关系如下图所示：

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二、所涉及后续事项及风险提示

本次权益变动的详细内容，详见公司于同日披露的《许继电气股份有限公司收购报告书摘要》。上述股东权益变动事项涉及收购人披露收购报告书以及免于发出要约等后续工作，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

许继电气股份有限公司董事会

2022年3月30日

许继电气股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：许继电气股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：许继电气

股票代码：000400

信息披露义务人：国家电网有限公司

住所：北京市西城区西长安街86号

通讯地址：北京市西城区西长安街86号

股份变动性质：股份比例减少

签署日期：二〇二二年三月二十九日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在许继电气股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在许继电气股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

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二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，国家电网的董事及主要负责人基本情况如下：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除许继电气外，国家电网在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

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第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系中国电气装备通过国有股权无偿划转取得许继集团100%的股权，从而导致国家电网间接减少许继集团持有的上市公司38.31%的股份。

按照《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发〔2016〕56号）关于鼓励通信、电力等领域相关中央企业共同出资组建股份制专业化平台的有关精神，落实“国企改革三年行动方案”关于推动各类资本深度融合的相关要求，为优化管理体制机制，改善企业资产结构，提高产品和技术适用度，推动产业链融合发展，增强国有资本竞争力、创新力、影响力及抗风险能力，经国务院批准，组建中国电气装备，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备集团有限公司。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署之日，国家电网不存在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划。若未来因行政划转等原因导致国家电网持有上市公司权益发生变动，国家电网将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，国家电网通过许继集团间接持有上市公司386,286,454股普通股，占上市公司总股本的38.31%。由于中国电气装备通过国有股权无偿划转取得许继集团100%的股权，国家电网间接持有的股份占比将会减少。本次权益变动后，国家电网不再间接持有上市公司的股份。

二、本次权益变动方式

本次权益变动前，上市公司的产权控制关系如下图所示：

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本次权益变动系中国电气装备通过国有股权无偿划转取得许继集团100%股权，从而导致国家电网间接减少许继集团持有的上市公司38.31%的股份。

本次权益变动完成后，国家电网不再间接持有上市公司的股份，上市公司的产权控制关系如下图所示：

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三、已履行及尚需履行的决策和批准程序

1、国务院国资委下发《关于重组组建中国电气装备集团有限公司的通知》（国资发改革〔2021〕67号），经国务院批准，同意实施重组整合组建中国电气装备集团有限公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备；

2、2021年9月23日，国家电网有限公司召开董事会二届二十一次会议，审议通过《关于公司装备制造企业划转有关事项的议案》，同意公司按照国家改革要求，落实许继集团有限公司、平高集团有限公司、山东电工电气集团有限公司等装备制造企业划转工作。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的许继集团持有的上市公司386,286,454股股份，均无限售条件。

2021年5月11日，许继集团因非公开发行可交换公司债券需要，将所持上市公司48,000,000股股份进行质押，质权人为国泰君安证券股份有限公司，质押股份占上市公司总股本的比例为4.76%。截至本报告书签署之日，许继集团非公开发行可交换公司债券已全部换股完毕，累计完成换股36,193,510股，剩余11,806,490股股份的解质押手续正在办理，占上市公司总股本的比例为1.17%。

除上述事项外，截至本报告书签署之日，国家电网通过许继集团持有的上市公司股份不存在被质押或冻结等权利限制情况。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

国家电网自本报告书签署之日起前六个月内不存在通过深圳证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，国家电网已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；

3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于许继电气证券投资管理部，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：国家电网有限公司

法定代表人：辛保安

年 月 日

信息披露义务人：国家电网有限公司

法定代表人：辛保安

年 月 日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：国家电网有限公司

法定代表人：辛保安

年月 日

来源：中国证券报·中证网 作者：