新疆交通建设集团股份有限公司 第三届董事会第十一次临时会议决议公告

证券代码：002941     证券简称：新疆交建       公告编号：2022-016

新疆交通建设集团股份有限公司

第三届董事会第十一次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年4月3日通过书面形式向各董事发出会议通知，于2022年4月8日在公司会议室以现场方式召开第三届董事会第十一次临时会议。本次会议由董事长沈金生先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，部分高管列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于会计政策变更的议案》

董事会认为：公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。同意此次会计政策变更。

独立董事就会计政策变更发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日登于《证券时报》、《中国证券报》上的《关于会计政策变更》的公告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（二）审议并通过《关于未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》的议案

同意《关于未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》的议案。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日登于《证券时报》、《中国证券报》上的《关于未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》的公告。

三、备查文件

1.第三届董事会第十一次临时会议决议；

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司董事会

2022年4月8日

证券代码：002941          证券简称：新疆交建      公告编号：2022-017

新疆交通建设集团股份有限公司

第三届监事会第七次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年4月3日通过书面形式向各监事发出会议通知，于2022年4月8日在公司会议室现场召开第三届监事会第七次临时会议。本次会议由监事会主席刘燕女士主持，应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于会计政策变更的议案》

经审议，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的最新会计准则解释的相关要求对公司会计政策进行合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（二）审议并通过《关于未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》的议案

同意《关于未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》的议案。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第三届监事会第七次临时会议决议

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司监事会

2022年4月8日

证券代码：002941          证券简称：新疆交建       公告编号：2022-020

新疆交通建设集团股份有限公司

关于股票交易异常波动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动情况的说明

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票（证券简称：新疆交建，证券代码：002941）于2022年4月7日、4月8日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、对重要问题的关注、核实情况说明

针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就有关事项进行了核查，相关情况说明如下：

1、公司前期所披露的信息，不存在需要更改、补充之处。

2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开信息。

3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化。

4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

6、经自查，公司不存在违反公平信息披露规定的情形。

三、不存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期信息披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、上市公司认为必要的风险提示

1.经自查，本公司不存在违反信息公平披露的情形；

2.公司已于2022年2月28日披露《2021年度业绩快报》，不存在应当修正的情况，关于公司2021年年度报告具体经营情况及财务数据请关注公司后续披露的《2021年年度报告》；

3.本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司

董事会

2022年4月8日

证券代码：002941  证券简称：新疆交建      公告编号：2022-018

新疆交通建设集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 4 月8日召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：

一、会计政策变更情况概述

1.会计政策变更原因

（1）2021年2月2日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 14号〉的通知》（财会〔2021〕1 号）（以下简称准则解释第14号），于发布之日起实施。

（2）2021年12月31日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15 号〉的通知》（财会〔2021〕35 号）（以下简称准则解释第15号），于发布之日起实施。

2.会计政策变更日期

根据要求，公司自上述文件规定的起始日开始执行相关会计政策。

3.变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4.变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将执行准则解释第14号、准则解释第15号。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

5.审批程序

公司于 2021年4月8日召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、根据准则解释第14号，本公司对于2021年1月1日至施行日新增的相关业务，按照准则解释第14号规定进行处理。对于2020年12月31日前开始实施且至准则解释第14号施行日尚未完成的有关 PPP项目合同进行了追溯调整。相关累计影响数未调整可比期间数据，仅调整2021年1月1日留存收益及财务报表其他相关项目金额，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差额计入2021年1月1日留存收益或其他综合收益。

2、准则解释第15号对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报做出规范。根据准则解释第15号的规定，本公司对可比期间2020 年12月31日报表项目无调整。

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等相关规定进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、相关意见

1.董事会说明

董事会认为：公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

2.监事会意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的最新会计准则解释的相关要求对公司会计政策进行合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

3.独立董事意见

独立董事认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更， 变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

四．文件备查

1.第三届董事会第十一次临时会议决议

2.第三届监事会第七次临时会议决议

3.独立董事关于公司第三届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司董事会

2022 年4月8日

证券代码：002941          证券简称：新疆交建      公告编号：2022-019

新疆交通建设集团股份有限公司

关于未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东依法享有资产收益等权力，为进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《新疆交通建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，公司制定了《新疆交通建设集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》（以下简称“本规划”）。

一、公司制定本规划的目的

分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违反本章程确定的原则。

三、未来三年（2022-2024年）的具体股东分红回报规划

1、公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

2、根据《公司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

3、公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。

1）、利润分配的形式：公司可以采取现金和股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

2）、现金分红的条件、比例和期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。

重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过3,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（2）股票股利分红条件：若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

（3）差异化现金分红政策：公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

5、在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同时，可以派发股票股利。

三、未来三年股东回报规划的决策机制

（1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益，独立董事应当对此发表独立意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会审议。

（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

（4）股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

2、公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金（或股份）的派发事项。

4、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和三分之二以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、未来三年股东回报规划调整的决策程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司董事会

2022年4月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：