四川广安爱众股份有限公司 关于控股子公司爱众新能源出让广安国充新能源发展有限公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司（以下简称“爱众新能源”）拟将其持有的广安国充新能源发展有限公司（以下简称“国充新能源”）49%股权，全部出让至四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）。交易各方在评估值的基础上协商确定本次交易价为662.04万元。

爱众集团为公司控股股东，本次交易构成关联关系，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次交易前的12个月,公司与爱众集团发生的关联交易总金额为31,812,312.4元；与不同关联人发生的交易金额累计为40,150,718.29元。

本次交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，无需提交股东大会审议。

一、 关联交易概述

公司于2022年4月20日以通讯表决方式召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司出让广安国充新能源发展有限公司股权暨关联交易的议案》，同意爱众新能源拟将持有国充新能源49%全部股权出售给爱众集团。关联董事余正军、张久龙、袁晓林、刘毅、谭卫国回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据四川宏晔资产评估有限公司出具的《四川爱众发展集团有限公司拟股权收购事宜涉及的广安国充新能源发展有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（川宏晔评字【2022】1号）（以下简称“评估报告”），本次评估以2021年10月31日为评估基准日，采用成本法评估结论如下：资产账面价值2,031.53万元，评估值2,035.62万元；负债账面值769.99万元，评估值618.95万元；净资产账面价值1,261.54万元，评估值1,416.67万元；国充新能源100%股权净资产评估值为1,416.67万元。交易各方参考前述评估值的基础上协商按照收购对价=股东实缴出资-（国充新能源实收资本-评估值）×股东认缴出资比例的计算方法确定交易价款。爱众新能源持有国充新能源49%股权、实缴出资额为897.78万元，国充新能源实收资本1897.78万元，因此爱众新能源持有国充新能源49%股权的转让款为662.04万元。

本次交易前的12个月,公司与爱众集团同一关联人发生的关联交易总金额为31,812,312.4元；与不同关联人发生的关联交易金额累计为40,150,718.29元。

二、关联方介绍

（一） 关联方关系介绍

爱众新能源为公司控股子公司，爱众集团为公司的控股股东，因此本次出让股权事宜构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1. 四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司

注册资本：45000万元

法定代表人：周润东

注册地址：广安市广安区渠江北路44号

经营范围：新能源项目建设、开发与服务；新能源汽车充电基础设施建设、设备销售与服务；水电站建设及开发；储能项目建设、开发与服务；汽车加油、加气站建设与开发；自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2021年9月30日，爱众新能源总资产9,807.47万元，净资产7,514.57万元，营业收入265.10万元，净利润-716.78万元。（未经审计）

2. 四川爱众发展集团有限公司

注册资本： 60625.5853万元

法定代表人：张久龙

注册地址：四川省广安市广安区广宁南路2号

经营范围：资产经营，资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营，建筑建材销售（不含危险化学品），房地产开发与销售（凭相关资质经营），物业管理，利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资。

截至2021年9月30日，爱众集团总资产1,220,182.43万元，净资产528,515.90万元，营业收入351,631.71万元，净利润16,640.92万元。（未经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）关联标的基本情况

公司名称：广安国充新能源发展有限公司

统一社会信用代码号：91511600MA686Q9X61

公司类型：其他有限责任公司

公司住所：四川省广安市广安区龙门街23号

法定代表人：邓镜

注册资本：7000万元

成立日期：2018年12月24日

营业期限：自2018年12月24日至长期

经营范围：新能源汽车充电基础设施建设与充电服务；电动汽车充电平台的经营（不含金融）；新能源汽车充电桩、软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；充电桩配件及模块制造、销售与维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）权属状况说明

国充新能源的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）最近一年又一期的财务数据（未经审计）

单位：万元

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（四）股权结构变化情况

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本次股权出让前，爱众新能源和广安交投蓥鼎实业有限责任公司分别持有国充新能源49%和51%的股份。爱众集团拟以相同的作价标准和方式受让上述股东持有的国充新能源全部股权。本次股权出让完成后，爱众集团将持有国充新能源100%股权。

（五）审计情况

根据广安宏晔会计师事务所出具的《广安国充新能源发展有限公司资产、负债及所有者权益专项审计报告》（广宏晔审字【2022】第5号），截止2021年10月31日资产负债情况为：资产总额20,315,312.34元，负债总额为7,699,867.51元，所有者权益总额为12,615,444.83元。

（六）关联交易价格确定的原则和方法

本次关联交易价款参照标的公司评估结果和各方实际出资到位情况确定。四川宏晔资产评估有限公司以2021年10月31日为评估基准日对国充新能源股东全部权益价值进行评估，并出具《四川爱众发展集团有限公司拟股权收购事宜涉及的广安国充新能源发展有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（川宏晔评字【2022】1号）。

1.评估方法

本次评估选用的评估方法为：成本法。

2. 评估增减值分析

资产账面价值2,031.53万元，评估值2,035.62万元，评估值与账面价值比较增值4.09万元，增值率0.20%，主要原因：（1）广安国充新能源发展有限公司现有充电桩购置年限较早，购置单价及入账成本较高，由于行业产品更新换代快，现有充电桩购置单价下降很多，故评估减值较大，现有212台充电桩评估减值约144.65万元；（2）由于材料及人工上涨，配电设施重置成本上升，加上折旧年限10年较短，评估增值约72.92万元；（3）广安国充新能源发展有限公司尚未申请的2020年10月-2021年10月充电电费补贴不含税金额68.28万（按国充新能源申报口径，未扣除外地车充电电费及电损）直接作评估增值处理；（4）存货账面核算采用一次性摊销，账面价值为零，评估增值7.47万元。

负债账面值769.99万元，评估值618.95万元，评估值与账面价值比较评估减少-151.04 万元，系账列递延收益的充电桩建设补贴摊销余额因实际无需支付按零值评估导致。

净资产账面价值1,261.54万元，评估值1,416.67万元，评估值与账面价值比较增值155.13万元，增值率12.30%。

3.评估结论

根据评估报告，截至2021年10月31日，国充新能源100%股权净资产评估值为1,416.67万元。

资产评估结果汇总表             单位：万元

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四、关联交易的主要内容和履约安排

截止本公告日，交易各方暂未签署股权出让合同，公司将持续披露后续进展事宜。

五、对公司的影响

本次出让股权事项不会导致公司合并报表范围变化，不会对本公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，不存在损害公司利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一） 董事会审议情况

2022年4月20日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司出让广安国充新能源发展有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事余正军、张久龙、袁晓林、刘毅、谭卫国回避表决，独立董事对上述议案进行事前认可，并发表同意的独立意见，具体意见如下：

1. 事前认可意见

通过组织查看评估报告及财务数据、股权转让协议内容，我们认为本次股权出让旨在整合内部业务资源，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。基于对公司未来发展的考虑，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。

2．独立意见

鉴于国充新能源对广安充电市场整合有限，外部拓展困难。公司控股股东爱众集团拟利用自身优势布局整合广安充电桩运营市场，为进一步整合内部资源，经多次多方商议，爱众新能源拟转让其持有的国充新能源49%股权给爱众集团，决策程序合法有效。不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

（二）监事会审议情况

2022年4月20日，公司召开第六届监事会第十九次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于四川省广安爱众新能源技术开发有限责任公司出让广安国充新能源发展有限公司股权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易以资产评估结果为定价依据，定价合理。本次关联交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避表决，独立董事也进行事前认可和发布独立意见，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形，同意本次出让股权暨关联交易的事项。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

（一）截止本报告披露日，公司与关联方爱众集团过去12个月发生的关联交易总金额为31,812,312.4元，其中日常关联交易总金额为22,133,422.4元；

（二）截止本报告披露日，公司及子公司与同一关联人（爱众集团及其下属子公司）过去12个月发生的关联交易总金额为46,483,032.74元；

（三）截止本报告披露日，公司与不同关联人过去12个月发生的关联交易总金额为40,150,718.29元。

八、备查文件

1.公司第六届董事会第二十八次会议决议

2. 公司第六届监事会第十九次会议决议

3. 独立董事事前认可意见

4. 独立董事独立意见

四川广安爱众股份有限公司董事会

2022年4月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：