金陵华软科技股份有限公司 2022年第四次临时股东大会会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。

一、会议的召开情况

1、股东大会名称：2022年第四次临时股东大会

2、召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会

3、会议时间：

现场会议召开时间：2022年8月19日（星期五）下午14:30

网络投票时间：2022年8月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年8月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2022年8月19日9:15至2022年8月19日15:00的任意时间。

4、会议地点：苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

6、股权登记日：2022年8月15日（星期一）

7、会议主持人：董事长翟辉

8、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定。

二、会议出席情况

1、股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东和授权代表10人，代表股份130,277,214股，占上市公司总股份的13.7974％。其中：通过现场投票的股东及授权代表2人，代表股份82,354,044股，占上市公司总股份的8.7219％。通过网络投票的股东8人，代表股份47,923,170股，占上市公司总股份的5.0754％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东和授权代表9人，代表股份47,923,270股，占上市公司总股份的5.0755％。其中：通过现场投票的股东及授权代表1人，代表股份100股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东8人，代表股份47,923,170股，占上市公司总股份的5.0754％。

2、其他人员出席情况 

公司部分董事、监事、高级管理人员等列席了本次会议。

三、提案审议和表决情况

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议表决了以下提案：

1、会议审议了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

2、会议逐项审议了《关于公司重大资产重组方案的议案》

议案2.01 交易对方

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

议案2.02 标的资产

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

议案2.03 交易方式

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

议案2.04 交易价格

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

议案2.05 款项支付

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

议案2.06 标的公司股权交割

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

议案2.07 人员安置

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

议案2.08 公司为倍升互联提供担保的处理

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

议案2.09 过渡期损益

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

议案2.10 违约责任

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

议案2.11 协议生效

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

3、会议审议了《关于本次交易构成关联交易的议案》

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

4、会议审议了《关于〈金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

5、会议审议了《关于与交易对方签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

6、会议审议了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

7、会议审议了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

8、会议审议了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定〉第四条规定的议案》

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

9、会议审议了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号－上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

10、会议审议了《关于公司股票价格波动是否达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组〉第十三条第（七）款标准的议案》

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

11、会议审议了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

12、会议审议了《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

13、会议审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

14、会议审议了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

15、会议审议了《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的议案》

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

16、会议审议了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明和议案》

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

17、会议审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》

总表决情况：

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中小股东总表决情况：

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表决结果：该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：君合律师事务所上海分所

2、律师姓名：冯诚、余芸

3、结论性意见：华软科技本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

五、备查文件目录

1、金陵华软科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议决议；

2、君合律师事务所上海分所出具的《关于金陵华软科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司

董事会

二〇二二年八月二十日

来源：中国证券报·中证网 作者：