海南航空控股股份有限公司 第九届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：600221、900945     证券简称：ST海航、ST海航B     编号：临2022-096

海南航空控股股份有限公司

第九届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年8月19日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

一、关于聘任公司高级管理人员的议案

公司董事会同意王新震先生不再担任公司安全总监职务，聘任刘永德先生担任公司安全总监职务，聘任李建波先生担任公司董事会秘书职务，任期与公司第九届董事会任期一致。刘永德先生、李建波先生简历详见附件。

独立董事意见：本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者的利益。同时，经审阅候选人简历及相关资料，认为其符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，未发现有《公司法》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形和被中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况，同意聘任为公司高级管理人员。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、关于转让参股公司易生金服控股集团有限公司股权的议案

公司董事会同意公司向海航飞翔航空俱乐部有限公司转让持有的易生金服控股集团有限公司15.09%股权，交易金额共计37,724.76万元。

本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事程勇、许惠才、吴锋、伍晓熹、陈垚已回避表决。

独立董事意见：本次股权转让是公司进一步聚焦航空主业、提升主营业务竞争力的战略安排，同时有利于公司盘活存量资产、优化资产结构、提升资产流动性，符合公司未来发展规划和整体经营目标。公司董事会审议此交易事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。

具体内容详见同日披露的《关于转让参股公司易生金服控股集团有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2022-097）。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二二年八月二十日

附件一：刘永德先生简历

刘永德，男，1975年10月出生，籍贯江苏省，中共党员，毕业于中国民航飞行学院运输机驾驶专业，本科学历。1999年参加工作，历任海南航空控股股份有限公司飞行员；云南祥鹏航空有限责任公司飞行部飞行教员；中国民用航空云南安全监督管理局监察员；海南航空控股股份有限公司飞行部A330机队中队长、大队长，航空安保部总经理等职务。

刘永德先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。

附件二：李建波先生简历

李建波，男，1989年11月出生，籍贯江西省，中共党员，毕业于西北大学金融学、生物工程专业，本科双学位。现任海南航空控股股份有限公司证券部总经理。历任海航航空集团有限公司证券业务部资本运作中心经理、资本运作业务总监，证券投资部副总经理等职务，在上市公司规范治理、资本运作等证券事务方面拥有丰富经验。

李建波先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。

证券代码：600221、900945     证券简称：ST海航、ST海航B     编号：临2022-097

海南航空控股股份有限公司

关于转让参股公司易生金服控股集团有限公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向海航飞翔航空俱乐部有限公司（以下简称“飞翔俱乐部”）转让持有的易生金服控股集团有限公司（以下简称“易生金服”）15.09%股权，交易金额共计37,724.76万元。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易尚需标的公司其他股东放弃优先购买权、交易相关方履行审议程序后实施。交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易主要内容

（一）交易基本情况

为进一步聚焦航空主业、提升主营业务竞争力，海航控股拟向飞翔俱乐部转让持有的易生金服15.09%股权，交易金额共计37,724.76万元。

为高效、有序推进本次股权转让相关工作，董事会同意授权董事长或其授权人士全权办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于签订相关协议、在标的公司其他股东行使优先购买权时确定最终交易方案、办理股权过户手续等。

（二）本次交易已履行的审议决策程序

飞翔俱乐部为公司控股股东海南方大航空发展有限公司子公司海航航空集团有限公司之全资子公司，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事程勇、许惠才、吴锋、伍晓熹、陈垚已回避表决。

本交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）公司名称：海航飞翔航空俱乐部有限公司

（二）注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室

（三）注册资本：5,000.00万元人民币

（四）主营业务：私用驾驶员执照培训；空中广告；空中游览；航空器代管；空中拍照；个人娱乐飞行。

（五）成立时间：2015年6月4日

（六）股东情况：飞翔俱乐部为海航航空集团有限公司全资子公司。

（七）主要财务数据：

截至2021年12月31日，飞翔俱乐部未经审计总资产4,791.65万元，净资产3,898.01万元；2021年1-12月营业收入0万元，净利润-22.87万元。

截至2022年6月30日，飞翔俱乐部未经审计总资产4,781.91万元，净资产3,888.27万元；2022年1-6月营业收入0万元，净利润-9.74万元。

三、标的公司基本情况

（一）公司名称：易生金服控股集团有限公司

（二）注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲4号3号楼604室

（三）注册资本：684,000.00万元人民币

（四）主营业务：项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询。

（五）成立时间：2011年3月14日

（六）主要股东：海航旅游集团有限公司（持股比例19.25%）、凯撒同盛发展股份有限公司（持股比例16.59%）、海南航空控股股份有限公司（持股比例15.09%）、成都鼎兴金帆企业管理中心（有限合伙）（持股比例11.57%）、北京旅游发展基金（有限合伙）（持股比例10.26%）等。

（七）主要财务数据：

最近一年又一期的主要财务指标（2021年数据经具有证券、期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2022年1-6月数据为未审数据）：

单位：万元

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四、股权转让协议主要内容

（一）交易各方：

1.转让方：海南航空控股股份有限公司

2.受让方：海航飞翔航空俱乐部有限公司

（二）标的公司：易生金服控股集团有限公司

（三）股权转让价款及支付：参考海航控股财务报表中易生金服15.09%股权账面值，经双方友好协商，确定目标股权转让价款为人民币377,247,637.84元。

在协议经各方签章生效且在协议约定的全部交割先决条件成就后15个工作日内，受让方应一次性支付股权转让价款。

（四）股权交割：股权交易价款支付后5个工作日内完成股权过户变更登记手续。

五、本次交易对公司的影响

本次股权转让是公司进一步聚焦航空主业、提升主营业务竞争力的战略安排，同时有利于公司盘活存量资产、优化资产结构、提升资产流动性，符合公司未来发展规划和整体经营目标。

六、独立董事意见

本次股权转让是公司进一步聚焦航空主业、提升主营业务竞争力的战略安排，同时有利于公司盘活存量资产、优化资产结构、提升资产流动性，符合公司未来发展规划和整体经营目标。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二二年八月二十日

来源：中国证券报·中证网 作者：