申通快递股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002468                   证券简称：申通快递               公告编号：2022-045

申通快递股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月14日以邮件、电话等方式发出召开第五届董事会第十三次会议的通知，会议于2022年8月19日在上海市青浦区重达路58号5楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陈德军先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，本次会议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

公司全资子公司申通投资管理（舟山）有限公司（以下简称“申通投资”）拟与浙江菜鸟供应链管理有限公司、浙江仲瑞投资管理有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司及杭州溪鸟物流科技有限公司（以下简称“杭州溪鸟”）签署《关于杭州溪鸟物流科技有限公司之增资协议的补充协议》（以下简称“增资补充协议”）。根据增资补充协议约定，申通投资本次对杭州溪鸟的增资金额为人民币6,285.00万元，其中，125.70万元计入杭州溪鸟的注册资本，剩余6,159.30万元计入杭州溪鸟的资本公积（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，申通投资在杭州溪鸟的持股比例由12.57%上升为13.95%。

具体内容详见公司在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044）。

三、备查文件

第五届董事会第十三次会议决议

特此公告。

申通快递股份有限公司董事会

2022年8月20日

证券代码：002468                   证券简称：申通快递              公告编号：2022-046

申通快递股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月14日以邮件、电话等方式发出召开第五届监事会第十二次会议的通知，会议于2022年8月19日在上海市青浦区重达路58号5楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席顾利娟女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议，本次会议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

公司监事会认为本次交易有利于进一步深化公司与各方在股权方面的合作，通过借助各方的资源和优势共同推动快递行业的发展，符合公司长远发展规划。本次交易遵循了平等自愿、公平公正的原则，审议及表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次对外投资暨关联交易的事项。

具体内容详见公司在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044）。

三、备查文件

第五届监事会第十二次会议决议

特此公告。

申通快递股份有限公司监事会

2022年8月20日

证券代码：002468                   证券简称：申通快递               公告编号：2022-044

债券代码：149107.SZ、149255.SZ    债券简称：20STO01、20STO02

申通快递股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

1、申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司申通投资管理（舟山）有限公司（以下简称“申通投资”）拟与浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“浙江菜鸟”）、浙江仲瑞投资管理有限公司（以下简称“仲瑞投资”）、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”）及杭州溪鸟物流科技有限公司（以下简称“杭州溪鸟”）签署《关于杭州溪鸟物流科技有限公司之增资协议的补充协议》（以下简称“增资补充协议”），根据增资补充协议约定，申通投资本次对杭州溪鸟的增资金额为人民币6,285.00万元，其中，人民币125.70万元计入杭州溪鸟的注册资本，剩余6,159.30万元计入杭州溪鸟的资本公积（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次交易完成后，申通投资在杭州溪鸟的持股比例由12.57%上升为13.95%。

2、鉴于上海德峨实业发展有限公司（以下简称“上海德峨”）持有公司25.00%股份，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）持有上海德峨100%的股权。浙江菜鸟（杭州溪鸟控股股东)、杭州溪鸟与上海德峨、阿里网络均为Alibaba Group Holding Limited通过相关持股主体控股的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等规定，本次对外投资事项构成关联交易。

3、公司于2022年8月19日召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，本次交易完成后，公司过去连续12个月内与浙江菜鸟发生的共同投资的关联交易累计金额达到8,796.20万元（其中：2022年8月12日，公司全资子公司申通投资参股投资的浙江驿栈网络科技有限公司（以下简称“浙江驿栈”）通过《股东会决议》，根据决议内容申通投资放弃该次对浙江驿栈相应的2,511.20万元增资额度的优先认购权；2022年8月19日，申通投资拟对杭州溪鸟增资人民币6,285.00万元），占公司2021年度经审计净资产的1.12%。本次交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

二、交易对手方基本情况

1、公司名称：浙江菜鸟供应链管理有限公司

统一社会信用代码：91330110596643970P

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：万霖

注册资本：1,000,000万元人民币

成立日期：2012-07-04

住所：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢4层437室

经营范围：站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；计算机软件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询、商品信息咨询；物流信息处理及咨询服务；会务服务；承办展览；展览展示设计；票务代理；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；安装、维修、鉴定：家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件；国内广告的设计、制作、代理、发布；房屋租赁、物业管理；生产与制造、批发与零售：计算机和电子设备、仓储物流设备；食品经营，销售（含网上销售）：初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械。（另设杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层508室为另一经营场所）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构: 菜鸟网络科技有限公司持有浙江菜鸟100%股权。

财务数据：浙江菜鸟截至2021年12月31日和2022年6月30日的主要财务数据如下：

■

关联关系：详见上述一、关联交易概述2相关内容。

浙江菜鸟不属于失信被执行人。

2、浙江仲瑞投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330122MA2CDJWN6J

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

法定代表人：许峰

注册资本：20,000万美元

成立日期：2018-08-07

住所：浙江省杭州市桐庐县县城大奇山路899号220室

经营范围：自有资金对外投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货），资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（除社会调查），文化艺术活动策划，品牌策划，会务服务，展览展示服务，企业营销策划，公关活动组织策划，供应链管理，机械设备租赁，销售：机械设备、机电产品、电子产品、通讯器材、服装鞋帽、办公设备及用品，设计、制作、代理、发布国内各类广告（除网络广告）；物业管理。（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（涉及国家规定实施准入特别管理措施除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构: zto express(hongkong)limited持有仲瑞投资100%股权。

仲瑞投资不属于失信被执行人。

3、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

统一社会信用代码：91330206MA291HAG57

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王玲

注册资本：15,500万元人民币

成立日期：2017-06-06

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0642

经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构: 韵达控股股份有限公司持有福杉投资100%股权。

福杉投资不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：杭州溪鸟物流科技有限公司

统一社会信用代码：91330110MA2B216L4E

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：熊健

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2018-04-12

住所：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层522室

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务：物流技术、计算机软硬件；开发、应用、维护：计算机软件及系统；服务：物流数据采集、处理和管理，物流供应链管理，物流方案设计，企业信息管理及咨询，商品信息咨询（除证券、期货），物流信息处理及咨询；海上、陆路、航空国际货物运输代理，海关预录入、进出口货物报关代理，报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；安装、维修（仅限上门）：家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具；设计、制作、代理、发布：国内广告（除新闻媒体及网络广告）；生产与制造、批发与零售：计算机和电子设备、仓储物流设备；货运站(场)经营(货运代理、仓储理货)；仓储服务，普通货运，货运代理；食品经营；销售(含网上销售)：水果，初级食用农产品(除食品、药品)，通信产品，针纺织品，服装服饰，日用百货，家用电器，电子产品(除电子出版物)，数码产品，化妆品，计生用品，卫生用品，办公用品，体育用品，玩具，汽车及摩托车配件，鞋帽，箱包，皮具，钟表，乐器，框架眼镜，珠宝首饰，家具，工艺美术品(除文物)，五金制品，塑料制品，橡胶制品，计算机软硬件及辅助设备，化工产品(不含危险化学品及易制毒危险化学品)，消防器材，建筑材料，一类医疗器械，二类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：浙江菜鸟为杭州溪鸟的控股股东，目前持有杭州溪鸟51.00%股权。

本次增资前后，杭州溪鸟的股本结构如下：

■

杭州溪鸟截至2021年12月31日和2022年6月30日的主要财务数据如下：

■

四、交易的定价政策及定价依据

关于本次对外投资暨关联交易事宜，交易各方遵循了自愿平等、公平合理的原则且履行了必要的审议程序，本次参与增资的各方均为现有股东，增资价格公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

1、协议签署方

(1)浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“菜鸟”）；

(2)浙江仲瑞投资管理有限公司（以下简称“中通”）；

(3)宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“韵达”）；

(4)申通投资管理（舟山）有限公司（以下简称“申通”，菜鸟、中通、韵达及申通合称为“全体股东”）；

(5)杭州溪鸟物流科技有限公司（以下简称“溪鸟”）。

2、交易概述

（1）菜鸟、中通、韵达及溪鸟于2019年9月26日签署了《关于杭州溪鸟物流科技有限公司之增资协议》。

（2）菜鸟、申通与溪鸟于2020年5月12日签署了《关于杭州溪鸟物流科技有限公司之股权转让协议》。

（3）全体股东及溪鸟拟于2022年8月19日签署增资补充协议。

3、本次交易对价及支付方式

根据增资补充协议，申通应向溪鸟支付的二期出资金额合计为人民币6,285.00万元，其中，人民币125.70万元作为其认购的溪鸟增资额计入溪鸟的注册资本，剩余计入溪鸟的资本公积。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易将进一步深化各方在股权方面的合作，同时公司将充分利用各自的资源和优势，围绕快递信息网络的深化和对接、全链路数字化升级、末端网络优化等方面寻求业务合作，进一步推动整个快递行业的发展，提高快递行业的服务水平，提升公司的综合竞争力。

本次交易完成后，公司持有杭州溪鸟13.95%的股权。基于杭州溪鸟的发展前景及公司持股比例测算，本次对外投资不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响，本次交易不会对公司整体盈利水平、财务状况以及未来持续经营产生重大不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至7月底，公司与浙江菜鸟发生日常关联交易金额为17,909.44万元。

八、独立董事的事前认可意见及独立意见

（一）关于本次关联交易的事前认可意见

公司独立董事认为本次对外投资暨关联交易事项遵循了自愿、平等、公允的原则，符合公司的长远发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关的规定。因此，公司独立董事同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

（二）关于本次关联交易的独立意见

本次对外投资暨关联交易事项有利于进一步深化公司与各方在股权方面的合作，通过借助各方的资源和优势共同推动快递行业的发展，符合公司的长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了自愿、平等、公允的原则，不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易经公司第五届董事会第十三会议审议，决策程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关的规定。因此，公司独立董事同意公司通过申通投资实施本次交易。

九、监事会意见

公司监事会认为本次交易有利于进一步深化公司与各方在股权方面的合作，通过借助各方的资源和优势共同推动快递行业的发展，符合公司长远发展规划。本次交易遵循了平等自愿、公平公正的原则，审议及表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次对外投资暨关联交易的事项。

十、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议

2、第五届监事会第十二次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

特此公告。

申通快递股份有限公司董事会

2022年8月20日

来源：中国证券报·中证网 作者：