广东豪美新材股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002988     证券简称：豪美新材   公告编号：2022-054

广东豪美新材股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东豪美新材股份有限公司（简称“公司”或“豪美新材”）于2022年8月19日以微信、电子邮件、电话的方式向全体董事发出召开第三届董事会第十九次会议通知，经全体董事一致同意，同意豁免公司第三届董事会第十九次会议的通知期限，并于2022年8月19日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第十九次会议。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长董卫峰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、 审议通过《关于不向下修正“豪美转债”转股价格的议案》

根据《广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》规定，截至2022年8月19日，公司股票已有15个交易日（2022年8月1日至2022年8月19日）的收盘价低于当期转股价格21.29元/股的85%，即18.10元/股，已触发“豪美转债”转股价格的向下修正条款。

鉴于“豪美转债”发行上市时间较短，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益，本次拟不向下修正“豪美转债”转股价格。

自本次董事会审议通过之日后首个交易日起（即自2022年8月22日），若再次触发“豪美转债”转股价格的向下修正条款，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“豪美转债”转股价格的向下修正权利。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于不向下修正“豪美转债”转股价格的公告》。

三、备查文件

广东豪美新材股份有限公司

董事会

2022年8月20日

1、第三届董事会第十九次会议决议

证券代码：002988   证券简称：豪美新材 公告编号：2022-055

广东豪美新材股份有限公司

关于不向下修正“豪美转债”转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截至2022年8月19日，公司股票已有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即18.10元/股）的情形，已触发“豪美转债”转股价格的向下修正条款。

2、经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“豪美转债”的转股价格。

一、可转债发行上市情况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1182号）核准，广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日公开发行了824万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额82,400万元，扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为813,165,660.38元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0025号）。

（二）可转债上市情况

经深交所“深证上〔2022〕196号”文同意，公司发行的82,400万元可转换公司债券将于2022年3月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“豪美转债”，债券代码“127053”。

（三）可转债转股期限

根据相关规定和《广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年1月28日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2022年7月28日起至2028年1月23日止；如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

（四）可转债转股价格调整情况

根据公司2021年年度股东大会审议通过的利润分配方案，每股现金股利D为0.22元/股，则豪美转债的转股价格由原来的21.51元/股调整为21.29元/股，具体计算过程如下：P1=P0-D =21.51-0.22=21.29元/股。调整后的转股价格自2022年5月9日（除权除息日）起生效。

二、可转债转股价格向下修正条款

（一）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、关于本次不向下修正“豪美转债”转股价格的具体内容

根据《广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》转股价格向下修正条款的规定“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

自2022年7月29日《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》实施生效起，截至2022年8月19日，公司股票已有15个交易日（2022年8月1日至2022年8月19日）的收盘价低于当期转股价格21.29元/股的85%，即18.10元/股，已触发“豪美转债”转股价格的向下修正条款。

鉴于“豪美转债”发行上市时间较短，剩余存续期限较长，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益，公司董事会于2022年8月19日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于不向下修正“豪美转债”转股价格的议案》，决定本次不向下修正“豪美转债”转股价格。

自本次董事会审议通过之日后首个交易日起（即自2022年8月22日），若再次触发“豪美转债”转股价格的向下修正条款，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“豪美转债”转股价格的向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东豪美新材股份有限公司

董事会

2022年8月20日

来源：中国证券报·中证网 作者：