上海浦东建设股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600284   证券简称：浦东建设     公告编号：2022-048

上海浦东建设股份有限公司

2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年9月15日

(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区新金桥路18号上海浦东华美达大酒店

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长杨明先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席5人，董事陈怡女士、马成先生、杨卫东先生因日程安排冲突未能出席；

2、 公司在任监事5人，出席3人，监事王晓芳女士、钱筱斌先生因日程安排冲突未能出席；

3、 公司副总经理兼董事会秘书朱音女士出席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司新增日常关联交易预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、议案1涉及关联交易，回避表决的关联股东为上海浦东发展（集团）有限公司（公司控股股东，持股数为318,002,033股）、上海浦东投资经营有限公司（公司控股股东全资子公司，持股数为40,990,280股）；

2、对中小投资者单独计票的议案：议案1；

3、本次股东大会不存在需特别决议形式通过之议案。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（上海）律师事务所

律师：陈曦夏朔杨

2、 律师见证结论意见：

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

特此公告。

上海浦东建设股份有限公司

2022年9月16日

●上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

●报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：600284         证券简称：浦东建设        公告编号：临2022-047

上海浦东建设股份有限公司

关于子公司继续签署《委托管理协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●●近期，上海浦东建设股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）将其持有的上海南汇建工建设（集团）有限公司（以下简称“南汇建工”）100%股权划转至其下属子公司上海南汇发展（集团）有限公司（以下简称“南发集团”）。股权划转完成后，南发集团委托公司全资子公司上海浦东路桥（集团）有限公司（以下简称“浦东路桥”）对其持有100%股权的南汇建工继续进行日常经营管理。

●截至本公告披露日，浦东路桥已与南发集团签署《委托管理协议》。根据《委托管理协议》，浦东路桥将继续对南汇建工行使日常经营管理权至2023年7月31日。托管费用于协议到期后一个月内支付，支付标准按托管期间南汇建工平均净资产的1%计算，不足一年的，托管费用按实际托管天数予以折算。

●本次签署《委托管理协议》后，浦东路桥前次与浦发集团签署的《委托管理协议》相应终止。

●●本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●●本次关联交易无需提交股东大会审议。

2022年9月14日，公司全资子公司浦东路桥与南发集团签署《委托管理协议》，受托管理南汇建工日常经营工作，现将有关情况公告如下：

一、关联交易概述

为贯彻浦东新区国资国企改革的工作部署，进一步发挥公司较为健全的建筑施工产业链优势，巩固和扩大公司的市场竞争能力，公司全资子公司浦东路桥与公司控股股东浦发集团于2021年6月15日签署《委托管理协议》。浦东路桥受托管理南汇建工日常经营工作，托管费用每年支付一次，支付标准按托管期间南汇建工平均净资产的1%计算，委托期限约2年。相关公告详见2021年6月16日公司发布的《浦东建设关于子公司签署〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-037）。

近期，浦发集团将其持有的南汇建工100%股权划转至南发集团，股权划转后，南发集团委托公司全资子公司浦东路桥对其持有100%股权的南汇建工继续进行日常经营管理，浦东路桥与南发集团于2022年9月14日签署《委托管理协议》。根据协议安排，浦东路桥将继续对南汇建工行使日常经营管理权至2023年7月31日。托管费用于协议到期后一个月内支付，支付标准按托管期间南汇建工平均净资产的1%计算，不足一年的，托管费用按实际托管天数予以折算。

本次签署《委托管理协议》后，浦东路桥前次与浦发集团签署的《委托管理协议》相应终止。

南发集团为公司控股股东浦发集团下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，浦东路桥与南发集团签署《委托管理协议》构成关联交易。

除本次交易外，过去12个月，公司及子公司未与南发集团发生尚未公告的关联交易，未与其他关联方发生尚未公告的委托管理资产业务等关联交易。

本次实施的关联交易总额预计不超过400.00万元。根据《公司章程》、《公司经理议事规则》和《公司关联交易决策制度》，公司经营层可自主实施本次受托管理暨关联交易事项。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方简介

关联方南发集团为公司控股股东浦发集团下属子公司，成立于2008年9月23日，注册资本人民币338,866.00万元，属有限责任公司（国有独资），注册地址为上海市浦东新区康桥镇康意路499号2幢A座4168室。2021年度，南发集团经审计的资产总额为2,354,675.26万元，净资产为1,819,349.09万元，营业收入为362,816.36万元，净利润为6,644.66万元。

三、交易标的基本情况

交易标的为南汇建工的日常经营管理权，南汇建工成立于1989年6月2日，注册资本人民币30,000.00万元，属有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为浦东新区惠南镇沪南路9999号。2021年度，南汇建工经审计的资产总额为348,295.47万元，净资产为35,470.90万元，营业收入为199,132.86万元，净利润为2,199.71万元。

四、委托管理协议主要内容

浦东路桥与南发集团签署的《委托管理协议》主要条款如下：

（一）托管期限

本次托管期限自托管交接之日起生效，至2023年7月31日止。

（二）托管事项

浦东路桥接受南发集团委托，行使对南汇建工的日常经营管理权。

（三）托管费用

托管费用于协议到期后一个月内支付，支付标准按托管期间南汇建工平均净资产的1%计算，不足一年的，托管费用按实际托管天数予以折算。

（四）违约责任

本协议生效后，双方均应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务，应依法承担相应违约责任。

（五）争议的解决

双方在履行本协议过程中发生的争议，应协商解决，协商不成可向南发集团所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、托管后相关安排

（一）浦东路桥受托管理南汇建工的日常经营管理后，南汇建工将继续聚焦于其传统的浦东南片地区市场化房建业务，并避免与公司及子公司发生竞争关系。

南汇建工获得的任何商业机会与公司及子公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系时，南汇建工将尽力把该商业机会给予公司或子公司。

（二）南汇建工如具备良好的财务状况和盈利能力且符合注入上市公司的条件，未来公司将积极促成有利于上市公司的相关交易。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易主要目的为贯彻浦东新区国资国企改革的工作部署，进一步发挥公司具备较为健全的建筑施工产业链优势，有利于巩固和扩大公司的市场竞争能力，保护公司和全体股东的利益。

（二）本次关联交易不涉及股权转让，不影响公司合并报表范围。浦东路桥仅对托管标的公司进行管理并收取托管费，不享有对标的公司的经营收益权，也不承担任何经营风险。

（三）本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

特此公告。

上海浦东建设股份有限公司

董事会

二〇二二年九月十六日

来源：中国证券报·中证网 作者：