海澜之家集团股份有限公司 关于变更可转债募集资金投资项目签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

证券代码：600398          证券简称：海澜之家       编号：2022—044

债券代码：110045          债券简称：海澜转债

海澜之家集团股份有限公司

关于变更可转债募集资金投资项目签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日公开发行3,000万张可转换公司债券，每张面值为100元人民币，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币31,933,018.87元(不含税)，募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。本次募集资金已于2018年7月19日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2018）00061号验资报告。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

公司于2022年8月25日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更原募集资金投资项目“产业链信息化升级项目”及“物流园区建设项目”，用于收购英氏婴童股权、洛阳服装生产基地建设项目、“海澜致+”个性化定制平台建设项目、创研中心建设项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金（以下合称“新项目”）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《海澜之家集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（编号：2022-027）及《海澜之家集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目的补充公告》（编号：2022-030）。该事项已经公司2022年第一次债券持有人会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。根据上述决议及募集资金使用相关规定，公司将开立募集资金专项账户，并与实施新项目的下属子公司、保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对新项目募集资金存放和使用实施有效监管。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司全资子公司江阴海澜科技有限公司（以下简称“海澜科技”）、洛阳龙飞服饰有限公司（以下简称“龙飞服饰”）、江阴海澜新生活科技发展有限公司（以下简称“海澜新生活”）开立了募集资金专项账户。2022年9月24日，公司、海澜科技、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）与交通银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。2022年9月26日，公司、龙飞服饰、华泰联合与中国银行股份有限公司洛阳分行签订了《四方监管协议》；公司、海澜新生活、华泰联合与中国工商银行股份有限公司江阴支行签订了《四方监管协议》。上述《四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

募集资金专项账户的开立和截至2022年9月23日的存储情况如下：

单位：亿元

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三、本次签订的募集资金专户存储四方监管协议的主要内容

公司及全资子公司与保荐机构华泰联合、存储募集资金的商业银行签署的四方监管协议各项条款均无实质差别，为避免重复披露，故将协议主要内容合并披露如下：

甲方一：海澜之家集团股份有限公司

甲方二：江阴海澜科技有限公司/洛阳龙飞服饰有限公司/江阴海澜新生活科技发展有限公司

乙方：交通银行股份有限公司无锡分行/中国银行股份有限公司洛阳分行/中国工商银行股份有限公司江阴支行

丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）

为规范甲方（甲方一和甲方二，以下亦合称“甲方”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲方一、甲方二、乙、丙四方经协商，达成如下协议：

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、甲方二系甲方一的全资控股子公司。丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人吕瑜刚、崔彬彬可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方二一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方二应当及时通知丙方，乙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、协议自甲方一、甲方二、乙、丙四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

11、本协议一式拾贰份，甲方一、甲方二、乙、丙四方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

四、备查文件

《募集资金专户存储四方监管协议》。

特此公告。

海澜之家集团股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十七日

证券代码：600398          证券简称：海澜之家     编号：2022—043

债券代码：110045         债券简称：海澜转债

海澜之家集团股份有限公司关于“海澜转债”可选择回售的第九次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回售价格：100.25元人民币/张（含当期利息）

●回售申报期：2022年9月21日至2022年9月27日

●回售资金发放日：2022年9月30日

●回售期内可转债停止转股

●本次回售不具有强制性

海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股票自2022年8月2日至2022年9月13日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，且海澜转债已进入最后两个计息年度。根据公司《可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，海澜转债的有条件回售条款生效。

2022年9月13日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。根据募集说明书的约定，海澜转债的附加回售条款生效。

现依据《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《募集说明书》的规定，就回售有关事项向全体海澜转债持有人公告如下：

一、回售条款及回售价格

（一）回售条款

1、根据公司《募集说明书》的规定，有条件回售条款具体如下：

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、根据公司《募集说明书》的规定，附加回售条款具体如下：

若本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（二）回售价格

根据上述当期应计利息的计算方法，海澜转债第五年（2022年7月13日—2023年7月12日）的票面利率为1.3%，计息天数为70天（2022年7月13日—2022年9月20日），利息为100*1.3%*70/365=0.25元/张，即回售价格为100.25元人民币/张（含当期利息）。

二、本次可转债回售的有关事项

（一）回售事项的提示

海澜转债持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。海澜转债持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

（二）回售申报程序

本次回售的转债代码为“110045”，转债简称为“海澜转债”。

行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。

如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

（三）回售申报期：2022年9月21日至2022年9月27日。

（四）回售价格：100.25元人民币/张（含当期利息）。

（五）回售款项的支付方法

本公司将按前款规定的价格买回要求回售的海澜转债，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2022年9月30日。

回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

三、回售期间的交易

海澜转债在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若海澜转债持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

回售期内，如回售导致可转债流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，本公司将发布相关公告，在公告三个交易日后海澜转债将停止交易。

四、其他

联系部门：董事会办公室

联系电话：0510-86121071

特此公告。

海澜之家集团股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十七日

来源：中国证券报·中证网 作者：