际华集团股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：601718    证券简称：际华集团    公告编号：临2022-028

际华集团股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2022年9月30日在公司总部29层第二会议室召开。会议采取现场结合通讯表决方式进行。会议由吴同兴董事长主持，九位董事全体出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

一、审议通过关于《委托管理际华园项目公司暨关联交易》的议案

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避。

该议案经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。在审议该议案时，关联董事吴同兴、陈向东、杨大军、史俊龙回避了表决。

关于该议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团关于委托管理际华园项目公司暨关联交易的公告》。

二、审议通过关于《子公司委托管理资产和业务暨关联交易》的议案

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避。

该议案经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。在审议该议案时，关联董事吴同兴、陈向东、杨大军、史俊龙回避了表决。

关于该议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团关于全资子公司委托管理资产和业务暨关联交易的公告》。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇二二年十月十日

证券代码：601718    证券简称：际华集团    公告编号：临2022-029

际华集团股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2022年9月30日在公司总部29层第一会议室召开。会议由监事会主席黄孟魁主持，出席会议的监事有：黄孟魁、刘海权、滕连越。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

一、审议通过关于《委托管理际华园项目公司暨关联交易》的议案

表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

监事会认为，本次交易有利于提高公司投资项目的专业化管理水平，提升运营效益，释放资产价值，有利于公司集中优势资源用于核心业务发展，提高公司核心竞争力。本次交易不涉及公司合并财务报表范围变更，交易安排公平公允，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有发现损害公司及股东利益的情形。

关于该议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团关于委托管理际华园项目公司暨关联交易的公告》。

二、审议通过关于《子公司委托管理资产和业务暨关联交易》的议案

表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

监事会认为，本次交易有利于加快子公司土地盘活变现，有利于公司更好地聚焦主业，符合公司战略发展要求。本次交易的定价政策和定价依据符合市场原则，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有发现损害公司及股东利益的情形。

关于该议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团关于全资子公司委托管理资产和业务暨关联交易的公告》。

特此公告。

际华集团股份有限公司监事会

二〇二二年十月十日

证券代码：601718    证券简称：际华集团    公告编号：临2022-030

际华集团股份有限公司关于委托管理际华园项目公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“际华集团”）拟将所属子公司重庆际华目的地中心实业有限公司、长春际华投资建设有限公司、陕西际华园开发建设有限公司三家公司（以下简称“标的公司”）的部分股东管理权委托给新兴际华资产经营管理有限公司（以下简称“资产经营公司”），并与资产经营公司签署《际华园委托经营管理协议》。其中重庆际华目的地中心实业有限公司、长春际华投资建设有限公司、陕西际华园开发建设有限公司是公司非公开发行股票募投项目的实施主体，本次交易不涉及募投项目变更，不涉及募集资金使用方向以及募投项目相关决策流程变化。

●本次关联交易暂无具体交易金额，以2022年10月1日为起始日，至2022年12月31日为过渡期，后续每年度交易金额将根据标的公司经营目标以及经营结果据实结算，预计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。标的公司每年度经营目标经际华集团履行关联交易相关程序后确定。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事事前认可并出具了同意的独立意见，本次关联交易属董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

●公司过去12个月与同一关联人资产经营公司未发生交易，过去12个月内本公司与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

一、关联交易概述

公司拟将所属子公司重庆际华目的地中心实业有限公司、长春际华投资建设有限公司、陕西际华园开发建设有限公司三家公司的部分股东管理权委托给资产经营公司，并与资产经营公司签署《际华园委托经营管理协议》。其中重庆际华目的地中心实业有限公司、长春际华投资建设有限公司、陕西际华园开发建设有限公司是公司非公开发行股票募投项目的实施主体，本次交易不涉及募投项目变更，不涉及募集资金使用方向以及募投项目相关决策流程变化。

本次关联交易暂无具体交易金额，以2022年10月1日为起始日，至2022年12月31日为过渡期，后续每年度交易金额将根据标的公司经营目标以及经营结果据实结算，预计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。标的公司每年度经营目标经际华集团履行关联交易相关程序后确定。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事事前认可并出具了同意的独立意见，本次关联交易属董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

公司过去12个月与同一关联人资产经营公司未发生交易，过去12个月内本公司与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、交易对方介绍

（一）关联方关系介绍

资产经营公司为本公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）的全资子公司。新兴际华集团及其一致行动人合计持有际华集团股份2,204,212,691股，占总股本的50.19%。资产经营公司作为新兴际华集团旗下专业化的资产开发、管理和运营平台，将集中整合开发新兴际华集团旗下各类土地项目资源，并专业化盘活。

（二）关联方基本情况

公司名称：新兴际华资产经营管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市大兴区广茂大街44号院2号楼一层

股东结构：本公司控股股东新兴际华集团持有其100%股权

法定代表人：闫兴民

注册资本：200,000万元

统一社会信用代码：91110115MA04G6EU97

成立日期：2021年10月15日

主营业务：资产管理、经营与处置

根据资产经营公司提供的财务报表，资产经营公司截至2022年8月31日资产总额为839,188.02万元，资产净额为334,390.08万元。（以上数据未经审计）

截至本公告日，公司与资产经营公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系；资产经营公司不存在被列为失信被执行人的情形。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别：本次交易将标的公司部分股东管理权委托给资产经营公司，属于委托管理资产和业务。

（二）标的公司基本信息

1.重庆际华目的地中心实业有限公司（以下简称“重庆目的地公司”）

（1）基本信息

公司类型：有限责任公司

股权结构：本公司持股90%，本公司全资子公司际华三五三九制鞋有限公司持股10%。

成立时间：2014年4月14日

注册资本：15,000万元

注册地址：重庆市渝北区龙兴镇际华园南路188号

统一社会信用代码：91500000097120964T

（2）股权权属状况说明

重庆目的地公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍委托管理的其他情况。

（3）主营业务情况

重庆目的地公司是公司“重庆际华园目的地中心项目”的实施主体，重庆际华园目的地中心项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地。

重庆际华园目的地中心项目分为两个阶段进行开发和建设，其中重庆际华园项目一期于2014年开始建设，室内运动中心于2016年逐步投入运营；重庆际华园项目一期二阶段于2017年开始建设，目前仍处于建设阶段，项目一期二阶段室内滑雪馆及快捷酒店已建成并投入运营。

重庆际华园目的地中心项目是公司第一个实现商业运营的际华园项目，因商业服务业务具有一定的培育期，特别是际华园业态中的体育娱乐业态较为新颖前卫，市场的培育需要一个逐步认识和接受的过程。近年来传统线下零售消费市场空间下滑，业态竞争激烈，且重庆际华园项目一期固定资产投资金额大，折旧摊销费用较多，项目开业运营后一直处于亏损状态。

（4）财务状况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重庆目的地公司2021年度审计报告及重庆目的地公司提供的截至2022年8月底的财务报表（未经审计），重庆目的地公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

（单位：万元）

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2.长春际华投资建设有限公司（以下简称“长春投建公司”）

（1）基本信息

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股权结构：本公司持股100%

成立时间：2011年12月15日

注册资本：10,000万元

注册地址：长春兴隆综合保税区机场大路9666号

统一社会信用代码：91220101586210709U

（2）股权权属状况说明

长春投建公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍委托管理的其他情况。

（3）主营业务情况

长春投建公司是公司“际华园长春目的地中心项目”的实施主体，际华园长春目的地中心项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地。

际华园长春目的地中心项目分为两个阶段进行开发和建设，其中际华园长春项目一期于2014年开始建设，目前处于建设阶段。项目一期购物中心主体已完工，室内运动中心内部装修工程基本完工，运动设备安装工作已进入调试阶段；项目一期二阶段局部已经完成规划设计，运动中心一期二阶段部分运动项目正在进行市场探测。

（4）财务状况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的长春投建公司2021年度审计报告及长春投建公司提供的截至2022年8月底的财务报表（未经审计），长春投建公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

（单位：万元）

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3.陕西际华园开发建设有限公司（以下简称“陕西际华园公司”）

（1）基本信息

公司类型：有限责任公司

股权结构：本公司持股90%；本公司全资子公司际华三五一三实业有限公司持股10%。

成立时间：2015年7月29日

注册资本：10,000万元

注册地址：陕西省西咸新区秦汉新城兰池大道中段规划展览中心A019室

统一社会信用代码：91611103338707097A

（2）股权权属状况说明

陕西际华园公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍委托管理的其他情况。

（3）主营业务情况

陕西际华园公司是公司“际华园西安项目”的实施主体，际华园西安项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地。

际华园西安项目于2017年开始建设，目前仍处于建设阶段，尚未投入运营。项目已完成文物勘探、发掘工作及遗址公园建设，目前正在进行室内滑雪馆主体工程建设。

（4）财务状况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的陕西际华园公司2021年度审计报告及陕西际华园公司提供的截至2022年8月底的财务报表（未经审计），陕西际华园公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

（单位：万元）

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（三）托管内容

公司将标的公司的部分股东管理权委托给资产经营公司，包括但不限于标的公司的发展战略、经营方针、投资计划、财务预决算、管理制度、运营实施等日常经营管理权；决定标的公司的组织架构、人事任免、薪酬分配及党组织关系等组织人事管理权；日常经营、资产与债权债务、重大风险等事项的监督管理权。但资产经营公司不享有标的公司股权的处置权（含转让、赠与、抵押、质押等），不享有标的公司章程修改、注册资本增加或减少以及公司合并、分立、解散事项的股东决策权。

资产经营公司发挥资产运营平台作用提供管理支撑，达成标的公司经营目标，标的公司每年度经营目标经际华集团履行关联交易相关程序后确定。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要条款

1.合同双方

委托方：际华集团股份有限公司

受托方：新兴际华资产经营管理有限公司

2.委托管理期限

以2022年10月1日为起始日，至2022年12月31日为过渡期，委托管理期限包含三个完整年度，即至2025年12月31日。

3.委托经营目标

（1）委托方受托方分别就三家标的公司签订《托管协议》，按年度制定经营业绩目标，年度经营目标的设立需满足同口径逐年减亏的原则。

（2）托管期间根据标的公司年度经营业绩进行浮动管理，托管首年的经营净利润目标基于标的公司历史经营情况由双方共同核定确认，剩余年度的经营目标参照标的公司上一年度经审计确认的经营净利润，剔除受托方托管收益或差额补足部分后，作为当年的经营目标。受托方在过渡期内不考虑托管收益。

（3）托管经营结果确认按该委托年度经审计确认的经营结果与委托经营目标同口径对比，超出经营净利润目标的差额部分作为托管收益，由委托方支付受托方；经营结果不足经营净利润目标的差额部分由受托方负责向委托方补足。

（4）支付方式为委托方应在标的公司年度审计报告出具后的3个月内支付托管费，待受托方开具相应金额的发票后，委托方将托管费支付至受托方指定银行账户。若标的公司年度审计报告中经营净利润尚未达到委托经营管理目标，则受托方应在标的公司年度审计报告出具后的3个月内将经营损失支付给委托方，待委托方开具相应金额的发票后，受托方将受托经营损失支付给委托方。委托收益或亏损弥补支付时按照重庆、长春、西安三家际华园标的公司经营业绩结果汇总进行支付。

4.重大事项与项目盘活

在涉及重大资产转固、重大资产处置、经营重大投资及项目后续盘活方案等方面采取一事一议方式处理，由受托方根据项目本体与外部环境拟定项目解决方案，双方协商一致后执行。

受托方应充分利用其专业化平台的项目管理经验及优势资源加快推进标的公司的资产盘活工作。

5.违约责任

（1）因受托方未履行本协议约定的受托经营管理义务，造成委托方或标的公司重大损失和重大风险的，责任由受托方承担，以赔偿直接经济损失为限。

（2）如委托方或受托方未及时支付托管费/补偿经营损失，应承担违约责任，并支付延期付款的损失（按每日万分之五计）。

（3）委托管理期间，受托方利用关联交易损害委托方或者标的公司权益的，受托方应承担违约责任，赔偿委托方或者标的公司实际损失。

6.委托协议的生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后生效。

（二）资产经营公司履约能力分析

资产经营公司为公司控股股东新兴际华集团全资子公司，截至本公告日，资产经营公司经营状况正常、资信情况良好，具备履约支付能力。

五、关联交易定价情况

公司与关联方发生的本次关联交易，遵循平等、自愿、公平、公正和诚实守信的原则。超出经营目标的差额部分作为托管收益，由公司支付给资产经营公司；经营结果不足经营目标的差额部分由资产经营公司负责向公司补足，是公司结合标的公司实际情况并参考市场同类型相关交易事项的基础上，所做出的合理安排，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害中小股东利益的情形。

六、交易目的及对公司的影响

本次委托管理事项是公司贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，逐步退出非主业、非优势业务的具体举措，有利于公司集中优势资源用于核心业务发展，进一步聚焦实业，提升核心竞争力。

资产经营公司具有专业化运营团队和相关经验，通过本次公司将标的公司的部分股东管理权委托资产经营公司管理，由资产经营公司对公司资产进行专业化盘活，可以加快资产盘活利用，提高公司投资项目管理效率，提升运营效益，释放资产价值，符合公司和全体股东的长远利益。

本次交易不涉及公司合并报表范围变更，本次交易具体业绩影响以年度审计结果为准。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第五届董事会第十五次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了关于《委托管理际华园项目公司暨关联交易》的议案，关联董事吴同兴先生、陈向东先生、杨大军先生、史俊龙先生回避了董事会表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。

（二）董事会审计与风险管理委员会审核意见

公司董事会审计与风险管理委员会针对本次关联交易发表意见如下：本次拟发生的关联交易，有利于加快公司资产盘活利用，提高公司投资项目管理效率，符合公司发展战略，本次交易安排公平公正公允，符合市场原则，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。同意将此议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事出具独立意见情况

公司3名独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次委托管理事项符合公司发展战略，通过委托管理，可以利用资产经营公司专业化管理能力，加快公司资产盘活利用，提高公司投资项目管理效率，提升运营效益，释放资产价值，降低公司经营风险，符合公司和全体股东的长远利益。本次交易不涉及募投项目变更，交易方式是公司结合标的公司实际情况并参考市场同类型相关交易事项的基础上，所做出的合理安排，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害中小股东利益的情形。审议本议案时，关联董事吴同兴、陈向东、杨大军、史俊龙回避表决。公司董事会对关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。我们同意此项关联交易。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇二二年十月十日

证券代码：601718    证券简称：际华集团    公告编号：临2022-031

际华集团股份有限公司

关于全资子公司委托管理资产和业务暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“际华集团”）全资子公司际华三五三六实业有限公司（以下简称“3536公司”）拟委托关联方新兴建新（深圳）开发控股有限公司（以下简称“新兴建新公司”）对3536公司所持有的位于绵阳市绵兴路东段62号地块（以下简称“项目地块”）进行开发建设管理，由新兴建新公司负责项目融资、开发建设管理、销售管理等相关经营管理事宜，并收取融资利息以及代建服务费等相关费用。

●本次交易中，新兴建新公司拟提供的项目融资款本金、收取的利息以及公司支付的代建服务费合计预计不超过5亿元，未超过《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》之“交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”标准，属董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事事前认可并出具了同意的独立意见。

●公司过去12个月与同一关联人新兴建新公司未发生交易，过去12个月内本公司与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

一、关联交易概述

公司全资子公司3536公司拟委托关联方新兴建新公司对3536公司所持有的项目地块进行开发建设管理，由新兴建新公司负责项目融资、开发建设管理、销售管理等相关经营管理事宜，并收取融资利息以及代建服务费等相关费用。

本次交易中，新兴建新公司拟提供的项目融资款本金、收取的利息以及公司支付的代建服务费合计预计不超过5亿元，未超过《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》之“交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”标准，属董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事事前认可并出具了同意的独立意见。

公司过去12个月与同一关联人新兴建新公司未发生交易，过去12个月内本公司与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、交易对方介绍

（一）关联方关系介绍

新兴建新公司为本公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）全资子公司新兴际华资产经营管理有限公司（以下简称“资产经营公司”）与中铁房地产集团北京投资管理有限公司共同设立的合资公司。新兴际华集团及其一致行动人合计持有际华集团股份2,204,212,691股，占总股本的50.19%。新兴建新公司具有专业化运营团队和专业化项目管理经验。

（二）关联方基本情况

公司名称：新兴建新（深圳）开发控股有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址： 深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路8号田厦国际中心B座1434

股东结构：新兴际华资产经营管理有限公司持有其50%股权；中铁房地产集团北京投资管理有限公司持有其50%股权。

法定代表人：崔峰

注册资本：90,000万元

统一社会信用代码：91440300MA5EQT1A83

成立日期：2017年9月20日

主营业务：房地产开发经营、物业管理、实业投资、投资咨询、企业管理等。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新兴建新公司2021年度审计报告，截止2021年12月31日，新兴建新公司资产总额为151,861.31万元，资产净额为91,016.70万元。

截至本公告日，公司与新兴建新公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务等方面的其他关系；新兴建新公司不存在被列为失信被执行人的情形。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别：本次交易由新兴建新公司对3536公司所持有的自有土地进行开发建设管理，属于委托管理资产和业务。

（二）权属状况说明：项目地块权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍委托管理的其他情况。

（三）相关资产运营情况说明：3536公司通过出让方式取得了项目地块的国有建设用地使用权，土地使用权面积40116.62㎡，项目地块用途为商服用地、城镇住宅用地。项目地块现状为净地。

（四）相关资产主要财务信息

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，项目地块账面净值为18,980.28万元。截止2022年8月31日，项目地块账面净值为20,095.19万元，此数据未经审计。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要条款

1.签约主体

甲方：际华三五三六实业有限公司

乙方：新兴建新（深圳）开发控股有限公司

2.带资代建模式

2.1乙方提供本项目建设资金并对项目开发进行全流程管理，甲方向乙方移交项目管理权，乙方享有本协议约定的项目开发收益，承担本项目的投资风险。

2.2财务及资金：项目独立建账，甲乙双方对所设独立账户进行共管。项目建设资金由乙方承担并支付。乙方在代建过程中负责融资年利率不高于6%的资金。

2.3模拟清算条件：本项目销售物业销售率达到95%，为达到启动模拟清算条件。当本项目达到启动模拟清算条件后5个工作日内，双方共同聘请第三方机构评估预结算净利润并出具报告。

2.4带资代建工作产生的收益分配：在偿还际华集团1.105亿元本金及利息（其中，2022年9月30日前的利息共计0.22亿元，2022年9月30日之后的利息按照6%/年计算）以及甲方后续再投入项目资金本息（利息与乙方在代建过程中融资资金年利率保持一致）后，甲方获得本项目7608平米的商业物业以及4500万元开发固定收益；乙方获得资金利息和代建服务费。

2.5固定收益保证金：自本协议签署60个工作日内乙方向甲方支付4500万元固定收益保证金。带资代建协议生效后，甲方享有的4500万元固定收益不可撤销，固定收益保证金转为固定收益。

3.代建管理范围及服务期限

3.1甲方委托乙方进行本项目代建服务期内的全过程开发管理工作，代建管理范围包括但不限于以下内容：成本管理、工程管理、营销管理、竣工验收和交付管理、客户服务及房产保修管理、前期物业服务督导、人力资源管理、融资及资金财务管理、证照及印章管理、行政管理、审计协助等。

3.2代建服务期限：本协议的整体代建服务期限为自本协议生效之日起至项目最后一期销售物业交付满1个月为止。

4.代建服务费和支付方式

4.1乙方收取代建服务费，代建服务费包括：基础代建服务费和超额预结算奖励。

4.2基础代建服务费按照销售总额及其他剩余物业销售额之和的【2.5%】提取（含税）。

4.3启动模拟清算前，按双方同意的暂定销售总额来计取基础代建服务费，并结合第4.2条确定第4.4条（1）-（3）款的具体支付金额。

4.4基础代建服务费支付方式如下：

（1）本项目销售物业销售率达到20%，甲方向乙方支付基础代建服务费的20%；

（2）本项目销售物业销售率达到60%，甲方向乙方支付基础代建服务费的40%；

（3）本项目销售物业销售率达到95%，甲方向乙方支付基础代建服务费的40%；

（4）在项目启动模拟清算且双方共同聘请的第三方机构提交评估预结算净利润报告后，计算最终基础代建服务费，双方于收到该评估报告后15个工作日内一次结清。

4.5超额预结算奖励

项目启动模拟清算后，在甲方实现4500万元固定收益后，剩余利润全部分配给乙方。

4.6超额预结算奖励支付

超额预结算奖励在项目启动模拟清算且双方共同聘请的第三方机构提交评估预结算净利润报告后15个工作日内，甲方向乙方支付95%超额预结算奖励；服务期限终止后5个工作日内，甲方向乙方支付剩余5%超额预结算奖励。

5.违约责任

5.1如乙方未按照本协议约定履行相关代建义务的，甲方有权解除本协议，乙方在收到甲方解除通知起5日内向甲方支付前期投入成本20%的违约金，该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方全部损失。

5.2若甲方干预乙方对本项目经营管理，或者不配合乙方的经营管理，乙方有权解除本协议，甲方在收到乙方解除通知起5日内将乙方提供的全部资金返还乙方，并向乙方支付乙方前期投入成本的20%的违约金，该违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方全部损失。

5.3甲方未能按约定启动模拟清算或向乙方支付代建服务费，逾期在5个自然日内的，每延迟一天，应按照乙方计算的代建服务费金额中应付未付金额承担【1％。】的违约金；逾期超过10个自然日内的，每延迟一天，应按照乙方计算的代建服务费金额中应付未付金额承担【3％。】的违约金。

6.协议生效

6.1本协议自双方签字盖章后生效。

6.2本协议如有补充，双方须协商一致并签订变更、修改或补充协议，作为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力。

（二）新兴建新公司履约能力分析

截至本公告日，新兴建新公司经营状况正常、资信情况良好。经确认，新兴建新公司已就协议签订后的款项支付做好资金安排。基于上述情况，公司董事会认为新兴建新公司具备履约支付能力。

五、交易的定价情况

本次关联交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，交易定价参考了市场同业务类型的普遍定价标准，并经双方协商确定，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

六、交易目的以及对公司影响

本次关联交易是公司贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，贯彻落实公司“十四五”发展战略规划的重要举措，通过新兴建新公司专业化运营团队、专业化经验，加快3536公司土地盘活变现，释放资产价值，有利于公司更好地聚焦主业，推动高质量发展。本次关联交易由双方根据“公开、公平、公正”的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。本次关联交易事项完成后，预计将增加利润不低于4500万元，最终影响以年度审计结果为准。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第五届董事会第十五次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了关于《子公司委托管理资产和业务暨关联交易》的议案，关联董事吴同兴先生、陈向东先生、杨大军先生、史俊龙先生回避了董事会表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。

（二）董事会审计与风险管理委员会审核意见

公司董事会审计与风险管理委员会针对本次关联交易发表意见如下：本次拟发生的关联交易是子公司基于正常业务合作需要而发生的交易，属于子公司正常生产经营行为，交易安排符合市场原则，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。同意将此议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事出具独立意见情况

公司3名独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：新兴建新（深圳）开发控股有限公司具有专业化运营团队和专业化经验，本次关联交易有利于降低投资风险，提高3536公司盈利能力，交易行为符合公司的发展规划和实际情况。本次关联交易的交易价格和方式对交易双方是公平合理的,遵循了“公平、公正、公允”的原则，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。审议本议案时，关联董事吴同兴、陈向东、杨大军、史俊龙回避表决。公司董事会对关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。我们同意此项关联交易。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇二二年十月十日

来源：中国证券报·中证网 作者：