河北金牛化工股份有限公司 第九届监事会第二次会议决议公告

证券代码：600722       证券简称：金牛化工       公告编号：2022-031

河北金牛化工股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河北金牛化工股份有限公司（简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2022年10月14日在河北省邢台市中兴西大街191号金牛大酒店三层第六会议厅以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或通讯方式发出。会议应出席监事3名，现场出席监事2名，监事谢德通以通讯方式出席会议并表决。会议由监事会主席李瑞格女士主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过如下议案：

一、关于终止公司非公开发行股票等相关事项的议案

公司于2021年7月9日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十三次会议，于2021年10月14日召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十五次会议，并于2021年11月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案，同意公司非公开发行不超过130,000,000股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币88,900万元（含本数），用于增资河北冀中新材料有限公司（以下简称“冀中新材料”）并具体用于投资年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目，并同意公司托管冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）下属玻璃纤维相关资产和业务等事项。

鉴于公司控股股东冀中能源拟对外协议转让公司全部股份，在该交易完成后，公司不再为冀中能源的控股子公司，公司不再具备非公开发行股票及进行相应募投项目等事项的基础，非公开发行股票计划及相关事项将难以继续实施，同时综合考虑内外部环境变化等因素，故公司决定终止本次非公开发行股票等上述各相关事项，并与冀中能源、冀中新材料相应签署《终止协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述事项具体内容详见公司同日在指定信息披露平台公告的《河北金牛化工股份有限公司关于终止非公开发行股票等相关事项的公告》。

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司监事会

二○二二年十月十五日

证券代码：600722       证券简称：金牛化工       公告编号：2022-030

河北金牛化工股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河北金牛化工股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2022年10月14日在河北省邢台市中兴西大街191号金牛大酒店三层第六会议厅以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或通讯方式发出。会议应出席董事9名，现场出席董事4名，董事李亚涛、安斌、黄国良、梁美健、郑佳宁以通讯方式出席会议并表决。会议由公司董事长郑温雅女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

一、关于终止公司非公开发行股票等相关事项的议案

公司于2021年7月9日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十三次会议，于2021年10月14日召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十五次会议，并于2021年11月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案，同意公司非公开发行不超过130,000,000股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币88,900万元（含本数），用于增资河北冀中新材料有限公司（以下简称“冀中新材料”）并具体用于投资年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目，并同意公司托管冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）下属玻璃纤维相关资产和业务等事项。

鉴于公司控股股东冀中能源拟对外协议转让公司全部股份，在该交易完成后，公司不再为冀中能源的控股子公司，公司不再具备非公开发行股票及进行相应募投项目等事项的基础，非公开发行股票计划及相关事项将难以继续实施，同时综合考虑内外部环境变化等因素，故公司决定终止本次非公开发行股票等上述各相关事项，并与冀中能源、冀中新材料相应签署《终止协议》。

根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资冀中新材料相关事宜的议案》对公司董事会的授权，上述托管冀中能源下属玻璃纤维相关资产和业务所占公司相关指标的比例及相应托管协议以增资冀中新材料为生效条件等前提情况，公司终止上述非公开发行股票等相关事项无需提交公司股东大会审议。

本次终止涉及关联交易，关联董事郑温雅、李亚涛回避了表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

上述事项具体内容详见公司同日在指定信息披露平台公告的《河北金牛化工股份有限公司关于终止非公开发行股票等相关事项的公告》。

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司董事会

二○二二年十月十五日

证券代码：600722         证券简称：金牛化工    公告编号：2022-032

河北金牛化工股份有限公司

关于终止非公开发行股票等相关

事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行股票等相关事项的议案》。公司决定终止非公开发行股票等相关事项，现将有关事项公告如下：

一、公司非公开发行股票等事项的基本情况

公司于2021年7月9日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十三次会议，于2021年10月14日召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十五次会议，并于2021年11月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了“关于公司非公开发行A股股票方案”、“关于拟向河北冀中新材料有限公司增资”、“关于与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的《增资协议》”、“关于与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的《增资补充协议》”、“关于与冀中能源股份有限公司签署附生效条件的《关于冀中能源股份有限公司玻璃纤维相关资产的托管协议》”等相关议案，同意公司非公开发行不超过130,000,000股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币88,900万元（含本数），用于增资河北冀中新材料有限公司（以下简称“冀中新材料”）并具体用于投资年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目，并同意公司托管冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）下属玻璃纤维相关资产和业务等事项。

具体内容详见公司分别于2021年7月12日、2021年10月15日、2021年11月9日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上披露的相关公告。

截至本公告披露日，公司尚未就上述非公开发行股票事项向中国证监会提交相关申请材料。

二、终止本次非公开发行股票等事项的原因

自公司本次非公开发行股票等相关事项的方案审议通过后，公司董事会、经营管理层一直积极推进各项相关工作。鉴于公司控股股东冀中能源拟对外协议转让公司全部股份，在该交易完成后，公司不再为冀中能源的控股子公司，公司不再具备非公开发行股票及进行相应募投项目等事项的基础，非公开发行股票计划及相关事项将难以继续实施，同时综合考虑内外部环境变化等因素，故公司决定终止本次非公开发行股票等上述各相关事项。

三、终止本次非公开发行股票等事项的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年10月14日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票等相关事项的议案》，决定终止非公开发行股票、对冀中新材料的增资暨对募投项目的投资、及托管冀中能源下属玻璃纤维相关资产和业务等相关事项，并与冀中能源、冀中新材料相应签署《终止协议》。本次终止涉及关联交易，关联董事回避表决。

根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资冀中新材料相关事宜的议案》对公司董事会的授权，上述托管冀中能源下属玻璃纤维相关资产和业务所占公司相关指标的比例及相应托管协议以增资冀中新材料为生效条件等前提情况，公司终止上述非公开发行股票等相关事项无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2022年10月14日召开第九届监事会第二次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票等相关事项的议案》，监事会同意终止上述相关事项。

（三）独立董事事前认可意见

公司拟终止非公开发行股票等相关事项的符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《公司章程》的相关规定，是综合考虑多方面情况并结合公司实际情况等因素做出的审慎决策，不会对公司目前正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将议案提交公司第九届董事会第二次会议审议和表决。

（四）独立董事的独立意见

公司本次终止非公开发行股票等相关事项是基于公司实际情况并综合考虑公司整体战略规划与股权融资时机的协同等多方因素做出的审慎决策，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。公司关联董事已回避表决，形成的决议合法、有效。公司本次终止非公开发股票等相关事项不会对公司目前正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该议案。

四、终止本次非公开发行股票等事项对公司的影响

本次终止非公开发行股票等事项系综合考虑公司整体战略规划与协同等多方因素做出的审慎决策，不会对公司目前正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、第九届董事会第二次会议决议；

2、第九届监事会第二次会议决议；

3、独立董事事前认可意见；

4、独立董事独立意见；

5、《终止协议》。

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司董事会

二零二二年十月十五日

证券代码：600722   证券简称：金牛化工   公告编号：2022-033

河北金牛化工股份有限公司

关于公司股东签署股份转让协议、暨控股股东拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

特别提示：

1、河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中股份”）拟向河北高速公路集团有限公司（以下简称“河北高速”或“收购人”）转让所持公司全部381,262,977股无限售条件的流通股股份（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的 56.04%。（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”或“本次权益变动”）。

2、本次权益变动系同一控制下的对公司股份的协议转让。本次权益变动完成后，河北高速直接持有公司381,262,977股，占公司总股本的56.04%，河北高速将成为公司控股股东，公司实际控制人河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）不变。

3、本次权益变动已分别经冀中股份董事会、河北高速董事会审议通过，尚需冀中股份股东大会审议通过、河北省国资委的批准及本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一步审查的决定或不予禁止的决定。按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司股份协议转让相关规定取得合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

4、因本次股份转让前后上市公司实际控制人未发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定，就本次权益变动收购人免于以要约方式进行。

5、本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

一、本次权益变动概述

2022年10月14日，公司接到冀中股份通知，冀中股份和河北高速同日签署《冀中能源股份有限公司与河北高速公路集团有限公司关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。

根据《股份转让协议》，冀中股份将其直接持有的381,262,977股金牛化工股票（占上市公司总股本56.04%）的无限售条件A股流通股股份转让给河北高速，转让价款总额为2,318,078,900.16元（含增值税）。

本次权益变动前后交易双方直接持有上市公司股份、直接拥有上市公司表决权的情况如下表所示：

■

本次权益变动完成之后，河北高速直接持有上市公司381,262,977股，占上市公司总股本56.04%，河北高速将成为控股股东，上市公司实际控制人仍为河北省国资委。本次交易的全部资金来源于河北高速集团的自有资金或合法自筹资金。

河北省国资委同时为冀中股份和河北高速的实际控制人，本次权益变动系同一控制下的股份转让。根据《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管相关规定，本次权益变动已分别经冀中股份董事会、河北高速董事会审议通过，尚需冀中股份股东大会审议通过、河北省国资委的批准及本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一步审查的决定或不予禁止的决定。按照上交所协议转让相关规定取得合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，就本次权益变动收购人免于以要约方式进行。

二、交易双方介绍

（一）冀中股份

冀中股份为本次交易下标的股份的转让方。

企业名称：冀中能源股份有限公司

统一社会信用代码：911300007183116254

企业类型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：刘国强

注册资本：353354.685万元人民币

成立日期：1999年8月26日

营业期限：1999年8月26日至2029年08月26日

注册地址及通讯地址：河北省邢台市中兴西大街１９１号

经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：冀中能源集团有限责任公司(以下简称“冀中集团”）直接持有冀中股份32.81%的股份，河北省国资委为冀中股份实际控制人。冀中股份的股权结构如下图所示：

■

（二）河北高速

河北高速为本次交易下标的股份的受让方。

企业名称：河北高速公路集团有限公司

统一社会信用代码：91130000MA0E5M0N5J

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人： 张建公

注册资本：5000000万元人民币

成立日期：2019年9月30日

营业期限：2019年9月30日至无固定期限

注册地址及通讯地址：河北省石家庄高新区黄河大道136号2号楼16层1618、1619

经营范围：政府收费高速公路项目、经营性高速公路项目（含PPP项目）、其他相关交通运输基础设施项目的建设、运营、设计、施工、监理、养护、绿化、检测；服务区经营；文化旅游开发；智能交通；交通枢纽、轨道交通、地方铁路、机场、港口建设开发；机械设备租赁；车辆救援；康养；仓储物流；房地产开发；土地整理；广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：河北省国资委持股100%。

三、本次股权转让协议主要内容

2022年10月14日，冀中股份与河北高速就本次交易签署《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：

甲方/转让方：冀中能源股份有限公司

乙方/受让方：河北高速公路集团有限公司

（一）本次股份转让

1.双方同意，其签署本协议的目的在于转让方依法依约转让、且受让方依法依约受让标的股份，受让方将在该等交易后成为目标公司控股股东，进一步推动目标公司持续高质量发展。

2.本协议项下转让方拟向受让方出售并转让、且受让方拟自转让方购买并受让的标的股份，系转让方截至本协议签署日依法持有的目标公司381,262,977股（占目标公司总股本56.04%）的无限售条件A股流通股股份；包括该等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。

3.双方应根据本协议约定签署与本次股份转让有关的一切法律文件。本协议签署后，双方应按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定和证券监管机构的要求，共同准备好相关文件/材料，办理和促使目标公司办理该等法律法规和规范性文件要求的通知、公告、备案、登记、审批或其他法律手续。

（二）标的股份的转让价格

1.根据《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，结合目标公司经营和财务状况、本次交易前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让项下标的股份的转让价格为6.08元/股（不低于金牛化工股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值）（含增值税），对应标的股份转让价款总额为2,318,078,900.16元（含增值税）。

2.双方确认，本协议签署日后，不会因目标公司的二级市场股价波动等因素调整标的股份转让价款总额。

3.双方同意，受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标的股份转让价款总额。

（三）本次股份转让的实施

1.受让方向转让方支付保证金

自本协议签署日起的5个工作日内，受让方应向转让方支付标的股份转让价款总额的30%，即695,423,670.05元，作为本次交易的保证金。

2.受让方向转让方支付交易价款

自本协议生效条件全部满足之日起的10个工作日内，受让方应向转让方支付标的股份剩余全部转让价款（上述保证金自动转为标的股份转让价款）。

3.标的股份协议转让合规性确认

自受让方向转让方支付完毕本协议上述全部价款之日起的10个工作日内，转让方应向上交所申请对标的股份协议转让合规性予以审核确认，受让方应给予必要配合。

4.标的股份过户

自上交所就标的股份协议转让合规性出具书面确认文件之日起的10个工作日内，转让方应负责并与受让方共同向结算公司申请办理标的股份过户登记至受让方A股证券账户的相关登记手续，受让方应在提供资料和安排人员对接方面给予积极配合。如因转让方、受让方中任一方的申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照结算公司的要求及时补正材料。

自标的股份从转让方变更登记至受让方名下之日、即过户完成日起（含当日），依附于标的股份上的一切目标公司股东权利与义务由受让方享有和承担。

（四）目标公司过渡期安排

1.双方同意，本协议签署日至标的股份过户完成日止的持续期间，为本协议项下的“过渡期”。转让方保证在过渡期内：

（1）不得转让所持目标公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更目标公司股东股权比例，不得与任何第三方通过谈判、磋商等方式开展与此相关的合作或交易，导致乙方权利及预期权益受到或可能受到影响；

（2）不会做出任何可能严重损害目标公司或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的任何行动；

（3）保持目标公司及其子公司正常经营，及现有业务的连贯性；

（4）转让方及其关联方不会在未得到受让方书面同意的情况下，提出或动议或同意目标公司开展以下活动：

①目标公司为转让方或其关联方提供关联担保、财务资助；

②除正常生产经营的需要之外，购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产；

③除本协议签署日前已公开披露事项外，发行/增发股份、回购股份、或发行债券、可转换债券、认股权，或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何认购目标公司股份等稀释受让方可获得的目标公司股份比例的行为；

④向股东进行现金分红，或送股、公积金转增、配股等导致股份数量发生变动的运作；

⑤修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；

⑥未与受让方沟通的情况下，和解或妥协处理任何重大的税务方面的责任、争议或纠纷事项；

⑦导致受让方承担超出本协议约定义务或减损受让方预期权益的其他行为，但非因转让方或目标公司的故意或重大过失而发生的情况除外。

（五）本次股份转让后股东之间约定事项

1.目标公司董事会和监事会改选

双方同意，本次交易后，目标公司董事会和监事会的组成人数不变，仍由9名董事（其中3名独立董事）组成董事会，由3名监事（其中1名职工代表监事）组成监事会。

自标的股份过户完成日起的30个工作日内，转让方应促成其向目标公司推荐/提名并当选在任的全部董事、监事辞去该等职务；同时，受让方应相应向目标公司董事会提名具备任职资格的董事候选人和监事候选人。自标的股份过户完成日起的90个工作日内，转让方应及时提议或/及促使目标公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举受让方提名的董事/监事候选人成为目标公司董事/监事的议案。

（六）交易税费

1.双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。

2.除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。

（七）协议生效、变更、补充与解除、终止

1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日后成立，并于下列条件全部成就/满足之日生效：

（1）转让方履行完毕股东大会等本次交易必要的内部决策程序，并获得通过；

（2）受让方履行完毕就本次交易必要的内部决策程序，并获得通过；

（3）本次收购涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一步审查的决定或不予禁止的决定；

（4）河北省国资委批准本次交易。

2.在本协议签署后，双方应尽力配合或促使各生效条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。

3.为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

4.任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行，并由双方履行完毕各自内外部必要的审批/备案程序，自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。

5.在以下情况下，本协议可以在标的股份过户完成日以前予以解除或终止：

（1）经双方协商一致，终止本协议；

（2）受不可抗力影响，任何一方可依本协议相关约定终止本协议；

（3）本协议违约责任条款约定的可由一方单方终止本协议的情形。

如本协议已根据上述解除或终止，则本协议应失效且未生效的部分不再生效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。除法律另有规定或本协议另有约定外，转让方应在本协议解除或终止后10个工作日内将受让方已支付转让方的款项一次性返还给乙方。

（八）违约责任和补救

1.双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不遵守本协议约定的任何内容或作出的相关承诺，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失包括守约方为实现权利支付的全部费用。

2.如受让方未按本协议约定按时足额向转让方支付标的股份转让价款，每逾期一日，受让方应按其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向转让方支付逾期违约金，直至该等价款付清为止。

如受让方逾期30日未付清标的股份第一、二期转让价款的，则转让方有权在标的股份过户完成日之前要求受让方向其支付标的股份转让价款总额10%即23,180.79万元的违约金，且有权单方面解除本协议。在此情形下，转让方应在通知受让方解除本协议后的10个工作日内，将其实际收到的标的股份转让价款经扣除前述违约金后的余额（如有）原路退还给受让方。

3.如因转让方原因未能按本协议约定按时完成标的股份过户登记手续，每逾期一日，转让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之三，向受让方支付逾期违约金，直至相应义务履行完毕之日。

如因转让方原因逾期30日仍未履行完成标的股份过户，则受让方有权要求转让方向其支付标的股份转让价款总额10%即23,180.79万元的违约金，且有权单方面解除本协议；且，转让方应在收到受让方前述解除通知后10个工作日内，将其实际收到的标的股份转让价款（如有）原路退还给受让方。

4.如上述违约方支付的违约金仍然不足弥补守约方损失的，违约方应进一步负责赔偿直至弥补守约方因此受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

（九）适用的法律和争议解决

1.本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

2.凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后30日内未能达成一致意见，任何一方均应将该争议事项提交本协议签署地有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议约定的其他条款。四、本次权益变动完成后公司的控制权情况

本次权益变动完成前，冀中股份直接持有上市公司381,262,977股股份，占上市公司总股本的56.04%，是上市公司的控股股东，实际控制人是河北省国资委。

本次权益变动完成后，冀中股份不再直接持有上市公司的股份，河北高速将持有上市公司381,262,977股股份，占上市公司总股本的56.04%，并成为上市公司的控股股东，实际控制人仍是河北省国资委。

五、本次交易履行的相关程序

根据《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管相关规定，本次权益变动已分别经冀中集团批准股份董事会、河北高速董事会审议通过，尚需冀中股份股东大会审议通过，河北省国资委的批准及本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一步审查的决定或不予禁止的决定。按照上交所上市公司股份协议转让相关规定取得合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

因本次权益变动下公司的实际控制人没有发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定，就本次权益变动冀中股份免于以要约方式进行。

六、本次股份转让存在的风险

本次权益变动已分别经冀中股份董事会、河北高速董事会审议通过，尚需冀中股份股东大会审议通过、河北省国资委的批准及本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一步审查的决定或不予禁止的决定。尚需按照上交所上市公司股份协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

七、其他相关说明

（一）1、交易前，公司与控股股东股权结构图：

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2、交易后，公司与控股股东的股权结构图：

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（二）关于原股东未履行完毕的承诺，新股东重新出具相关承诺并将严格履行

本次权益变动完成后，河北高速作为新股东和控股股东，为了保护金牛化工的合法利益，保证金牛化工独立运作、避免同业竞争、规范关联交易，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，河北高速集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于解决和避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺期限为长期有效。

（三）本次权益变动完成后，河北高速所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定的要求。

（四）经公司查询“全国法院被执行人信息查询系统”，未查询到河北高速属于被执行人。

（五）根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，本次权益变动的具体情况等相关信息详见公司将于近期在上海证券交易所网站披露的《收购报告书》及其摘要、《简式权益变动报告书》等相关公告。

（六）本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

冀中股份与河北高速签署的《股份转让协议》

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司

董事会

2022年10月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：