湖北广济药业股份有限公司第十届董事会第二十二次（临时）会议决议公告

证券代码：000952       证券简称：广济药业        公告编号：2022-071

湖北广济药业股份有限公司第十届董事会第二十二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：会议通知于2022年10月10日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

2、会议的时间和方式：2022年10月19日上午10点在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）武汉市光谷企业天地二号楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开；

3、本次会议应到董事9人（含独立董事3人），实到董事9人，阮澍先生、胡明峰先生、郭韶智先生、郑彬先生为现场表决，赵海涛先生、刘波先生、李青原先生、洪葵女士、梅建明先生为通讯表决；

4、本次会议由董事长阮澍先生主持，监事列席本次会议；

5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2022-073）。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

该议案全体董事回避表决，将直接提交股东大会进行审议。具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-074）。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十二次（临时）会议决议。

2、独立董事关于第十届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

2022年10月19日

证券代码：000952       证券简称：广济药业      公告编号：2022－072

湖北广济药业股份有限公司第十届监事会第二十次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：会议通知于2022年10月10日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

2、会议的时间和方式：2022年10月19日上午11点在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）武汉市光谷企业天地二号楼二楼会议室以现场的方式召开；

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人；

4、本次会议由监事会主席孙茂万先生主持；

5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2022-073）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

该议案全体监事回避表决，将直接提交股东大会进行审议。

具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-074）。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十次（临时）会议决议。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司监事会

2022年10月19日

证券代码：000952      证券简称：广济药业      公告编号：2022-073

湖北广济药业股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于2022年10月19日分别召开第十届董事会第二十二次（临时）会议及第十届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。

一、对外投资概述

为进一步整合公司优势资源做大做强原料药板块，拟与控股子公司湖北惠生药业有限公司（以下简称“惠生公司”）共同出资成立“湖北广惠制药有限公司”（以下简称“合资公司”，暂定名，具体名称以工商登记为准），专门从事相关原料药研发、生产、销售业务。拟设立的合资公司注册资本1亿元人民币，其中广济药业出资9900万元，占合资公司注册资本的99%；惠生公司出资100万元，占合资公司注册资本的1%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

1、企业名称：湖北惠生药业有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、法定代表人：陆兴东

4、注册资本：6000万元人民币

5、统一社会信用代码：9142120069514689XG

6、成立日期：2009年11月24日

7、经营期限：长期

8、企业注册地址：咸宁市经济开发区长江产业园内

9、经营范围：许可项目：药品生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

10、财务数据：                                          单位：元

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11、公司与惠生公司股权关系：湖北广济药业股份有限公司持有湖北惠生药业有限公司87.50%的股份。

三、拟设立的合资公司基本情况

1、拟设立合资公司的名称：湖北广惠制药有限公司（具体名称以工商登记为准）

2、注册地址：湖北省黄冈市武穴市广济药业生物产业园

3、注册资本：10000万元人民币

4、经营范围：原料药生产、销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可方可经营）；药品的研发服务；医药科技开发及相关进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商登记为准）

5、出资方式：以现金方式出资

6、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金

7、股权结构：

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以上信息最终以工商登记机关核准登记为准。

公司目前与湖北惠生药业有限公司就合作协议达成了一致意向，尚未签订具体合作协议，双方正就投资具体事宜进行积极洽谈沟通，待董事会审议通过后签订正式合作协议，公司将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意后续进展公告。

四、合资协议主要内容

（一）经营范围

1、经营范围：原料药生产、销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可方可经营）；药品的研发服务；医药科技开发及相关进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商登记为准）

2、注册地址：湖北省黄冈市武穴市广济药业生物产业园

（二）注册资本及出资方式

合资公司注册资本为人民币壹亿元整（￥10,000.00万元）。

1、广济药业以货币资金出资人民币玖仟玖佰万元（￥9,900.00万元），占合资公司注册资本的99%；

2、惠生公司以货币资金出资人民币壹佰万元（￥100.00万元），占合资公司注册资本的1%。

（三）股权结构

1、董事会：合资公司设立董事会，董事会共设三名董事席位，其中广济药业有权提名二人，惠生药业有权提名一人，董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。董事会设董事长一名，由广济药业推荐，董事会过半数董事选举产生。董事长担任公司的法定代表人。

2、监事会：合资公司设监事会，由三名监事组成，包括职工代表一名。除职工代表监事外，其余监事由股东会在股东提名的人选中选举产生。广济药业有权提名一名监事人选，惠生药业有权提名一名监事人选。

3、高级管理人员：合资公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

（四）其他

合资协议由双方法定代表人、执行事务合伙人或各自的授权代表签署并加盖单位公章后即生效。

五、对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

1、对外投资的目的以及对公司的影响

本次投资有利于满足公司合规化工园区建设的需要，进一步放大公司原料药板块的优势资源，丰富产品品类。

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、存在的风险

本次投资具体合作协议尚未签订，实施时间、实施方式及对公司未来业绩的影响尚不确定，公司将根据后续签订的合作协议积极推进，依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十二次（临时）会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、《合资协议》。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

2022年10月19日

证券代码：000952     证券简称：广济药业       公告编号：2022－074

湖北广济药业股份有限公司

关于购买董监高责任险的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月19日召开第十届董事会第二十二次（临时）会议、第十届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于购买董监高责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司治理风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司及投资者的权益。根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，拟为公司及公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。方案基本如下：

一、董监高责任险方案

1、投保人：湖北广济药业股份有限公司

2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员

3、责任限额：不超过人民币5,000万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）

4、保险费限额：不超过人民币45万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）

5、保险期限：12个月（后续每年可续保）

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险业务的相关事宜：办理公司及全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司最近一次股东大会审议。

二、独立董事意见

经审核，独立董事发表独立意见如下：公司购买董监高责任险有利于更好地保障公司及相关责任人员的权益、完善公司风险管理体系、降低公司运营风险、促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责。本事项审议程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意本次公司购买董监高责任险的事项。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十二次（临时）会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

2022年10月19日

证券代码：000952      证券简称：广济药业      公告编号：2022-075

湖北广济药业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”或“广济药业”）于2021年10月21日召开第十届董事会第九次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及广济药业（孟州）有限公司（以下简称“孟州公司”）在确保日常运营和资金安全的前提下，使用不超过1.2亿元闲置募集资金进行现金管理，购买期限为自第十届董事会第九次会议审批通过后十二个月内，该额度内资金可以滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。独立董事、监事会对该事项发表了明确同意意见，保荐机构对该事项出具了核查意见，具体内容详见2021年10月23日在指定媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-064）、2021年11月16日在指定媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2021-069）、2021年12月29日在指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告》（公告编号：2021-082）、2022年1月15日在指定媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2022-003）、2022年6月22日在指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告》（公告编号：2022-050）、2022年8月4日在指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告》（公告编号：2022-060）、2022年8月6日在指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告》（公告编号：2022-061）、2022年8月24日在指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告》（公告编号：2022-067）。

一、使用闲置募集资金购买理财产品赎回的情况

截至2022年10月19日，公司使用闲置募集购买理财产品已有9笔到期并归还至募集资金专户，理财产品到期详情请见本公告第二（二）。

二、公告日前十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）尚未到期的理财产品情况

截至本公告日，公司及孟州公司使用闲置募集资金购买理财产品已全部到期，不存在尚未到期的情况。

（二）已到期的理财产品情况

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截至本公告日，上述理财产品本金及收益已全额存入相应的募集资金专户。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

2022年10月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：