上海韦尔半导体股份有限公司 关于回购注销2021年股票期权 与限制性股票激励计划部分限制性股票 的公告

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上海韦尔半导体股份有限公司

关于回购注销2021年股票期权

与限制性股票激励计划部分限制性股票

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购注销数量：1,881,991股

●限制性股票回购价格：124.68元/股

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月2日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将相关内容公告如下：

一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序

1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021年9月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-119）。

3、2021年9月16日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

4、2021年11月1日，公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四十五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

5、2021年12月2日，公司召开第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第四十六次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

6、2021年12月9日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述限制性股票的登记事宜。

7、2022年11月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。该项议案尚需提交至公司股东大会审议。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

（一）回购原因

根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）“第四节股权激励计划的具体内容二、限制性股票激励计划（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规定，鉴于在公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中第一期限制性股票解除限售时点时，公司股票前120个交易日均价、前1个交易日均价低于授予价格，不符合《激励计划》中规定的解除限售条件之“市场条件”，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第一期解除限售条件未达成，公司将对尚未解除限售的第一期限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量及回购价格

2022年6月27日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，确定公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.20元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。

鉴于公司已实施完成了2021年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下调整：

1、限制性股票回购数量的调整

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据上述调整方法，公司本次拟注销尚未解除限售的限制性股票总股数调整后为1,881,991股，占公司目前总股本的0.16%。

2、限制性股票回购价格的调整

若在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股A股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（2）派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股A股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

根据上述调整方法，公司本次拟注销尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整后应为：（168.84-0.52）/（1+0.35）≈124.68元/股。

（三）回购资金来源

公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为人民币234,646,637.88元。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

单位：股

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注：因回购注销业务办理时限较长，且公司2019年股票期权激励计划、2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权处于自主行权期间，公司可转换公司债券处于转股期，上述表格中“本次变动前”及“本次变动后”的股本结构均未包含自2022年10月1日起期权自主行权、可转债转股以及尚未实施完成的2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销导致的股份变动，股本结构实际变动情况以届时回购注销实施时的股本情况为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

经审慎查验，我们认为：鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一期限制性股票解除限售时点时，公司股票前120个交易日均价、前1个交易日均价低于授予价格，不符合《激励计划》中规定的解除限售条件之“市场条件”，公司本次激励计划中限制性股票第一期解除限售条件未达成。本次注销部分限制性股票事项符合《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对2021年股票期权与限制性股票激励计划第一期限制性股票回购注销，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会核查意见

经审查，公司监事会认为：鉴于公司股票价格不符合《激励计划》中规定的解除限售条件之“市场条件”，公司本次《激励计划》中限制性股票第一期解除限售条件未达成。公司本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一期限制性股票，审议程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意对2021年股票期权与限制性股票激励计划第一期限制性股票回购注销。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年11月3日

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上海韦尔半导体股份有限公司

关于变更注册资本并修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2022年11月2日召开，审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。具体情况如下：

一、注册资本变动情况

（一）2021年年度权益分派

2022年6月27日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，确定公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.20元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。

公司已于2022年7月实施完成了2021年年度权益分派，共计派发现金红利456,104,446.72元，公司总股本转增306,993,378股。

（二）股票期权自主行权情况

1、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，预留授予的股票期权第一个行权有效期为2021年4月22日至2022年4月21日。

2、2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为激励计划中股票期权第一个行权期的行权条件已成就，股票期权第一个行权有效期为2021年10月21日至2022年10月20日。

3、2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，首次授予的股票期权第二个行权有效期为2021年11月15日至2022年11月14日。

4、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，预留授予的股票期权第二个行权有效期为2022年5月9日至2023年4月21日。

公司上述激励计划股票行权在2022年4月1日至2022年9月30日期间内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为398,611股，公司总股本相应增加398,611股。

（三）限制性股票回购注销

1、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》等相关议案，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中5名激励对象已经离职，根据相关规定，上述5名激励对象不在符合激励计划相关的激励条件，上述5名激励对象持有的36,450股已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

2、2022年11月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于在公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中第一期限制性股票解除限售时点时，公司股票前120个交易日均价、前1个交易日均价低于授予价格，不符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的解除限售条件之“市场条件”，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第一期解除限售条件未达成，公司将对尚未解除限售的1,881,991股第一期限制性股票进行回购注销。

综上，公司拟回购注销共计1,918,441股尚未解除限售的限制性股票，公司总股本将相应减少1,918,441股。

（四）可转换公司债券转股的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为2021年7月5日至2026年12月27日。2022年4月1日至2022年9月30日，公司“韦尔转债”因转股形成的股份数量为782股，公司总股本相应增加782股。

上述变更完成后，公司总股本变更为1,182,383,534股，公司注册资本变更为1,182,383,534元。

二、《公司章程》修订情况

鉴于以上事实，根据《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟对《公司章程》做出相应修改，《公司章程》的具体修改内容如下：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该事项尚需提交至公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年11月3日

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上海韦尔半导体股份有限公司

关于选举公司董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会董事Hongli Yang先生因工作调整已向董事会递交辞职报告，辞去公司董事职务，Hongli Yang先生仍继续在公司任职。公司董事会同意Hongli Yang先生辞去公司董事职务的申请。在公司股东大会补选产生新任董事前，Hongli Yang先生将继续履行董事职责。公司及公司董事会对Hongli Yang先生在担任董事职务期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

经公司董事会提名，公司于2022年11月2日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于选举公司董事的议案》，同意选举吴晓东先生（简历见附件）为公司第六届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。《关于选举公司董事的议案》尚需提交至公司股东大会审议通过方可生效。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年11月3日

附件：董事候选人简历

吴晓东先生：

男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1989年4月至2004年2月，任美国摩托罗拉半导体部高级销售经理；2004年2月至2005年4月，任上海飞思卡尔科技有限公司市场总监；2005年4月至2008年8月，任赛灵思中国科技有限公司中国区总经理；2008年8月至2012年9月，任泰迩睿公司亚太区总裁；2012年10月至2015年6月，任领特通信技术有限公司亚太区销售副总裁；2015年7月至2017年12月，任美满技术（上海）有限公司总经理；2018年1月至今，任豪威集团高级副总裁；2021年1月28日至今，任心凯诺医疗科技（上海）有限公司董事；2022年6月至今，任上海景芯豪通半导体科技有限公司董事。

吴晓东先生目前持有公司股份130,660股，占公司目前总股本的0.01%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：603501    证券简称：韦尔股份     公告编号：2022-145

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上海韦尔半导体股份有限公司

关于召开2022年第六次临时股东大会的通知

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重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年11月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第六次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月18日14点00分

召开地点：上海浦东新区上科路88号东楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月18日

至2022年11月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，议案2-3已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，详见公司分别于2022年10月26日、2022年11月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

2、 特别决议议案：1-3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-2

应回避表决的关联股东名称：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象，需对1-2项议案回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）现场登记

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

（二）书面登记

股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

（三）登记时间：2022年11月14日9:30-17:30

（四）登记地点：上海韦尔半导体股份有限公司证券投资部（上海市浦东新区上科路88号东7楼）。

六、 其他事项

（一）联系方式

地址：上海市浦东新区张江上科路88号东7楼

邮编：201210

联系人：任冰

电话：021-50805043

邮箱：will_stock@corp.ovt.com

（二）现场参会注意事项：拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年11月3日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件：

1、上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第九次会议；

2、上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第十一次会议。

附件1：授权委托书

授权委托书

上海韦尔半导体股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月18日召开的贵公司2022年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：

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上海韦尔半导体股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2022年11月2日以现场结合通讯方式召开,会议通知于2022年10月28日以通讯方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中第一期限制性股票解除限售时点时，公司股票前120个交易日均价、前1个交易日均价低于授予价格，不符合《激励计划》中规定的解除限售条件，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第一期解除限售条件未达成。公司董事会同意对尚未解除限售的第一期限制性股票进行回购注销。

关联董事Hongli Yang先生对该议案回避了表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-142）。

（二）审议通过《关于变更注册资本并修改公司章程的公告》

根据公司实施2021年年度权益分派、股票期权自主行权、限制性股票回购注销以及公司可转换公司债券转股引起的股本变动，公司董事会同意变更公司注册资本并对《公司章程》进行相应修订，并将该事项提交至公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2022-143）。

（三）审议通过《关于选举公司董事的公告》

公司第六届董事会董事Hongli Yang先生因工作调整已向公司董事会递交辞职报告，公司董事会同意Hongli Yang先生辞去公司董事职务，Hongli Yang先生仍继续在公司任职。根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会拟增补一名董事，现提名吴晓东先生为公司董事候选人。任期至第六届董事会届满之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于选举公司董事的公告》（公告编号：2022-144）。

（四）审议通过《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》

公司董事会提请于2022年11月18日召开公司2022年第六次临时股东大会，将本第一至第三项议案以及第六届董事会第九次会议的第四项议案提交至公司2022年第六次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-145）。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年11月3日

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上海韦尔半导体股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2022年11月2日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年10月28日通过通讯方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席韩杰先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

鉴于公司股票价格不符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的解除限售条件之“市场条件”，公司本次激励计划中限制性股票第一期解除限售条件未达成。公司本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一期限制性股票，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意对2021年股票期权与限制性股票激励计划第一期限制性股票回购注销。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-142）。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司监事会

2022年11月3日

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上海韦尔半导体股份有限公司关于

以集中竞价方式回购公司股份的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年10月10日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不高于人民币6亿元（含），回购价格不超过人民币85元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日至2022年12月31日。详情请见公司于2022年10月11日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-123）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，现将相关情况公告如下：

截至2022年10月31日，公司以集中竞价交易方式已累计回购股份1,034,375股，占公司总股本的比例为0.09%，购买的最高价为人民币81.20元/股、最低价为人民币75.63元/股，已支付的总金额为人民币79,981,364.55元（不含交易费用）。

上述回购进展符合法律法规的规定及公司披露的回购股份方案。公司将按照相关规定及回购股份方案，根据市场情况在回购期限内实施股份回购，并依据相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年11月3日

来源：中国证券报·中证网 作者：