葫芦岛锌业股份有限公司 关于公司2022年非公开发行股票预案披露的提示性公告

证券代码：000751    证券简称：锌业股份    公告编号：2022-037

葫芦岛锌业股份有限公司

关于公司2022年非公开发行股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月4日召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》，《公司2022年度非公开发行a股股票预案》已于2022年11月5日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

非公开发行A股股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。敬请广大投资者注意投资风险。

葫芦岛锌业股份有限公司董事会

2022年11月4日

证券代码：000751          证券简称：锌业股份  编号：2022-047

葫芦岛锌业股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 股东大会届次：公司2022年第一次临时股东大会

2. 股东大会召集人：公司董事会

3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4. 会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年11月21日13:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月21日9:15—9:25, 9:30—11:30，13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年11月21日9:15至15:00。

5. 会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http/wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东大会只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 会议的股权登记日：2022年11月14日

7. 出席对象：

（1）截至2022年11月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员

（3）本公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8. 会议地点：葫芦岛锌业股份有限公司四楼会议室。

二、会议审议事项

1. 审议事项

■

2. 披露情况：上述议案详细内容见巨潮资讯网《公司第十届董事会第二十三次会议决议公告》及相关公告。

3.提案2需逐项表决。

4. 提案1-10、12、13需对中小投资者表决单独计票。

5. 关联股东须对提案1、2、3、4、5、6、7、9、10、12、13回避表决。

6. 提案1-10为特别决议事项，须经股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、会议登记方法

1. 登记手续：出席现场会议的股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券账户卡以及出席人本人身份证；异地股东可用信函或传真方式登记并注明联系电话。

2. 登记时间：2022年11月17日8:00至17:00止。

3. 登记地点：公司证券部。

4. 会议联系方式

联系电话：0429-2024121 公司传真：0429-2101801

邮政编码：125003 联系人：刘采奕

公司地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号

5.会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

四、参加网络投票的程序

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东网络投票的具体程序见附件一。

五、备查文件

公司第十届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

附件一：股东参加网络投票的操作流程

附件二：授权委托书

葫芦岛锌业股份有限公司

董事会

2022年11月4日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360751”，投票简称为“锌业投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相

同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年11月21日的交易时间，即2022年11月21日9:15—9:25,9:30—11:30，13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年11月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者

网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或

“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书, 可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我本人(单位)出席葫芦岛锌业股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

■

备注：

1.委托人对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

2.对于采用非累积投票的议案，委托人应对“同意”、“反对”、“弃权”三项表决意见中选择一个并打“√”，多选或未作选择的，则视为无效委托。

3.对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人姓名或名称(签章) (法人股东应加盖单位印章)：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：        委托人持股数：

受托人（签名）：        受托人身份证号：

委托日期：2022年月 日

有限期限：截至本次股东大会结束

证券代码：000751        证券简称：锌业股份  编号：2022-035

葫芦岛锌业股份有限公司第十届

董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议于2022年11月4日15:30在公司四楼会议室以现场及通讯方式召开。会议召开前 5 天，公司董事会秘书办公室将会议通知送达或传真给董事本人。

会议由公司董事长于恩沅先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事刘燕、范宝学以通讯方式出席会议。公司监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过205,761,316股（含本数），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

本次发行数量以中国证监会核准的数量为准。公司董事会根据股东大会授权，在中国证监会核准的发行股票数量范围内与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的特定对象为葫芦岛宏跃集团有限公司，葫芦岛宏跃集团有限公司以现金认购本次发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为2.43元/股。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次非公开发行的股票自发行完成后，36个月内不得转让。本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金数量和用途

本次发行拟募集资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元），在扣除相关发行费用后用于偿还银行贷款。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。若法律法规及规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟对上述议案逐项回避表决。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

（三）《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，编制了《葫芦岛锌业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

具体内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过5亿元（含5亿元），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《葫芦岛锌业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）《关于公司与葫芦岛宏跃集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

同意公司与葫芦岛宏跃集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，葫芦岛宏跃集团有限公司以协议约定的条件认购公司本次非公开发行的股票。

具体内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司关于与葫芦岛宏跃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

本次发行的发行对象为葫芦岛宏跃集团有限公司，系公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的规定，葫芦岛宏跃集团有限公司是公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

具体内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司关于公司2022年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》《葫芦岛锌业股份有限公司相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）《关于制定〈公司股东回报规划（2022年度至2024年度）〉的议案》

公司高度重视股东的合理的投资回报，为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》的相关规定，公司制定了《公司股东回报规划（2022年度至2024年度）》。

具体内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司股东回报规划（2022年度至2024年度）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）《关于提请股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次发行完成前，葫芦岛宏跃集团有限公司通过中冶葫芦岛有色金属集团有限公司间接控制公司23.59%股份。按照本次非公开发行股票数量上限205,761,316股计算，本次非公开发行完成后，葫芦岛宏跃集团有限公司将直接持有公司12.74%的股份，通过中冶葫芦岛有色金属集团有限公司控制公司20.59%股份，直接和间接控制公司合计33.32%股份。

葫芦岛宏跃集团有限公司已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意葫芦岛宏跃集团有限公司免于发出收购要约。

具体内容见公司同日披露的《葫芦岛锌业股份有限公司关于提请股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）工作，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜，开设本次发行的募集资金专项存储账户，根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

7、在本次发行完成后，办理股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如证券监管部门在发行前发布新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；

10、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）《关于修订公司〈募集资金管理和使用办法〉的议案》

为进一步规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对《募集资金管理和使用办法》进行了修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

为规范公司本次非公开发行A股股票的募集资金管理，根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。

本议案无需提交股东大会审议。

（十三）《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日公告的《关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日公告的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事于恩沅、张正东、王峥强、姜洪波、王永刚、李文弟回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2022年11月21日13:30召开2022年第一次临时股东大会，具体内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

葫芦岛锌业股份有限公司

董事会

2022年11月4日

证券代码：000751          证券简称：锌业股份  编号：2022-036

葫芦岛锌业股份有限公司

第十届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议于2022年11月4日16:30在公司四楼会议室召开。本次会议通知已于2022年10月29日以电子邮件、专人送达等方式送达各位监事。

会议由孙博先生主持，应出席监事4名，实际出席监事4名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司监事会逐项自查，监事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联监事夏凤申回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过205,761,316股（含本数），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

本次发行数量以中国证监会核准的数量为准。公司董事会根据股东大会授权，在中国证监会核准的发行股票数量范围内与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的特定对象为葫芦岛宏跃集团有限公司。

葫芦岛宏跃集团有限公司以现金认购本次发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为2.43元/股。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

本次非公开发行的股票自发行完成后，36个月内不得转让。本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金数量和用途

本次发行拟募集资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元），在扣除相关发行费用后用于偿还银行贷款。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。若法律法规及规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联监事夏凤申对上述议案逐项回避表决。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

（三）《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，编制了《葫芦岛锌业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

具体内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联监事夏凤申回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过5亿元（含5亿元），扣除发行费用后将用于偿还银行贷款。公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《葫芦岛锌业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联监事夏凤申回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）《关于公司与葫芦岛宏跃集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

同意公司与葫芦岛宏跃集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，葫芦岛宏跃集团有限公司以协议约定的条件认购公司本次非公开发行的股票。

具体内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司关于与葫芦岛宏跃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联监事夏凤申回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

本次发行的发行对象为葫芦岛宏跃集团有限公司，系公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的规定，葫芦岛宏跃集团有限公司是公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联监事夏凤申回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

具体内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司关于公司2022年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》《葫芦岛锌业股份有限公司相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联监事夏凤申回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）《关于制定〈公司股东回报规划（2022年度至2024年度）〉的议案》

公司高度重视股东的合理的投资回报，为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《公司股东回报规划（2022年度至2024年度）》。

具体内容见公司同日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司股东回报规划（2022年度至2024年度）》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）《关于提请股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次发行完成前，葫芦岛宏跃集团有限公司通过中冶葫芦岛有色金属集团有限公司间接控制公司23.59%股份。按照本次非公开发行股票数量上限205,761,316股计算，本次非公开发行完成后，葫芦岛宏跃集团有限公司将直接持有公司12.74%的股份，通过中冶葫芦岛有色金属集团有限公司控制公司20.59%股份，直接和间接控制公司合计33.32%股份。

葫芦岛宏跃集团有限公司已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意葫芦岛宏跃集团有限公司免于发出收购要约。

具体内容见公司同日披露的《葫芦岛锌业股份有限公司关于提请股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联监事夏凤申回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

为规范公司本次非公开发行A股股票的募集资金管理，根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联监事夏凤申回避表决。

本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

葫芦岛锌业股份有限公司

监事会

2022年11月4日

来源：中国证券报·中证网 作者：