丽珠医药集团股份有限公司 第十届董事会第三十九次会议决议 公 告

证券代码：000513、01513    证券简称：丽珠集团、丽珠医药   公告编号：2022-077

丽珠医药集团股份有限公司

第十届董事会第三十九次会议决议

公 告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十九次会议于2022年11月7日以通讯表决方式召开，会议通知已于2022年11月1日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》

由于部分激励对象因个人原因离职，公司取消其获授股票期权资格。公司对本次公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象由1,034人调整为1,026人，首次授予的股票期权数量由18,000,000份调整为17,973,500份。

因董事唐阳刚先生及徐国祥先生为本次激励计划的参与人，审议本议案时，均已回避表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《丽珠医药集团股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，董事会认为股票期权激励计划首次授予条件已经成就，同意授予1,026名激励对象1,797.35万份股票期权。根据公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会以及公司2022年第二次H股类别股东会的授权，公司董事会确定公司股票期权激励计划的首次授予日为2022年11月7日。

因董事唐阳刚先生及徐国祥先生为本次激励计划的参与人，审议本议案时，均已回避表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《丽珠医药集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

同意公司总股本由943,585,025股（其中A股股本为623,720,808股，H股股本为319,864,217股）增加至945,103,454股（其中A股股本为625,239,237股，H股股本为319,864,217股），注册资本由人民币934,762,675元增加至人民币至945,103,454元。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

关于增加公司注册资本及修订《公司章程》等相关制度的公告已于本公告日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行修订。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

关于增加公司注册资本及修订《公司章程》等相关制度的公告已于本公告日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

关于增加公司注册资本及修订《公司章程》等相关制度的公告已于本公告日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

关于增加公司注册资本及修订《公司章程》等相关制度的公告已于本公告日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

关于增加公司注册资本及修订《公司章程》等相关制度的公告已于本公告日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

经修订的《信息披露管理办法》已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

经修订的《投资者关系管理制度》已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《关于修订〈内幕知情人登记管理制度〉的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

经修订的《内幕知情人登记管理制度》已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过《关于修订〈内幕信息管理制度〉的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

经修订的《内幕信息管理制度》已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

经修订的《对外投资管理制度》已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

经修订的《关联交易管理制度》已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则〉的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

经修订的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

经修订的《独立董事工作制度》已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过《关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订2023年采购关联/连交易框架协议的议案》

同意公司与健康元签订2023年采购关联/连交易框架协议（以下简称“框架协议”），框架协议约定2023年双方发生的采购持续关联/连交易总金额不超过人民币3.25亿元。具体交易事项在双方不违背框架协议的基础上另行签订具体实施合同执行。

本次预计的采购关联/连交易总金额上限为人民币3.25亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,300,376.36万元）的2.50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，无须提交公司股东大会审议。

审议本议案时，关联董事朱保国先生、俞雄先生及邱庆丰先生均已回避表决。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订2023年采购关联/连交易框架协议的公告已于本公告日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十七、审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会作为召集人，定于2022年12月6日（星期二）采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开公司2022年第四次临时股东大会。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

关于召开2022年第四次临时股东大会的通知已于本公告日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2022年11月8日

证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2022-078

丽珠医药集团股份有限公司

第十届监事会第二十三次会议决议

公 告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十三次会议于2022年11月7日以通讯表决方式召开，会议通知已于2022年11月1日以电子邮件形式发送。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会监事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》

由于部分激励对象因个人原因离职，公司取消其获授股票期权资格。公司对本次公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象由1,034人调整为1,026人，首次授予的股票期权数量由18,000,000份调整为17,973,500份。

监事会认为：本次调整符合公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》及相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》

公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，与会监事一致认为：

列入公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司2022年股票期权激励计划授予条件已经成就，监事会同意以2022年11月7日为首次授予日，向1,026名激励对象授予1,797.35万份股票期权。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

关于增加公司注册资本及修订《公司章程》等相关制度的公告已于本公告日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司监事会

2022年11月8日

证券代码：000513、01513    证券简称：丽珠集团、丽珠医药   公告编号：2022-080

丽珠医药集团股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划首次

授予相关事项的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）2022年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据公司2022年11月7日召开的第十届董事会第三十九次会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会同意将公司2022年股票期权激励计划首次授予日定为2022年11月7日，同意授予1,026名激励对象1,797.35万份股票期权，行权价格为31.31 元/A 股，现将有关事项公告如下：

一、公司2022年股票期权激励计划简述

根据公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》，公司2022年股票期权激励计划的主要内容如下：

1、本计划激励工具为股票期权；

2、本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

3、本激励计划涉及的激励对象共计1,034人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员。

4、本激励计划拟向激励对象授予20,000,000份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额935,010,604股的2.14%。其中首次授予18,000,000份，占本激励计划授予总量的90.00%，约占本激励计划公告时公司股本总额935,010,604股的1.93%；预留授予2,000,000份，占本激励计划授予总量的10.00%，约占本激励计划公告时公司股本总额935,010,604股的0.21%。

5、行权价格：本激励计划首次授予的股票期权行权价格为31.31元/A股。

6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

7、股票期权的行权安排：

本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划的等待期指股票期权各自授予登记日后至股票期权可行权日之间的时间段，本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。

在本激励计划有效期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权各自等待期满后，在12个月内完成行权。首次授予股票期权的行权期、各期行权时间和行权比例的安排如表所示：

■

8、股票期权的行权条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”、“净利润复合增长率”指标计算以归属于公司股东的扣除非经常性损益后并剔除本激励计划股份支付费用数值的净利润作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

9、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

二、公司股票期权激励计划已履行的相关程序

1、2022年8月29日，公司第十届董事会第三十四次会议召开，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2022年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2022年8月29日，公司第十届监事会第二十次会议召开，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2022年9月21日，公司第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会第二十一次会议召开，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事就《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

4、2022年10月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。

5、2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》、《丽珠集团2022年股票期权激励计划（修订稿）》。

6、2022年11月7日，公司第十届董事会第三十九次会议召开，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表意见。

三、本次股票期权激励计划的首次授予情况与股东大会审议通过的股票期权激励计划存在的差异。

由于8名激励对象因个人原因离职，公司取消其获授股票期权资格。公司对本次公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象由1,034人调整为1,026人，首次授予的股票期权数量由18,000,000份调整为17,973,500份。除此之外，公司首次授予激励对象名单及其所获授权益数量与2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会审议通过的一致。

上述调整事宜经公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

四、本次股票期权激励计划首次授予条件及董事会对首次授予条件满足的情况说明

根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的首次授予条件已经满足。

五、股票期权的首次授予情况

1、本计划的首次授予日为2022年11月7日。

2、本计划首次授予股票期权的激励对象共1,026人，首次授予的股票期权数量为1,797.35万份，分配情况如下表所示：

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3、公司首次授予激励对象股票期权的行权价格为31.31元/A股。

六、激励对象行权相关的资金安排

激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明

本次激励计划为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

八、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年11月7日用该模型对首次授予的1,797.35万份股票期权的公允价值进行测算。

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

九、监事会核查意见

监事会对股票期权激励计划首次授予日及激励对象名单进行了核查并发表了如下意见：

1、列入本次《2022年股票期权激励计划（修订稿）》首次授予日激励对象名单符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《2022年股票期权激励计划（修订稿）》规定的激励对象条件。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

综上，公司监事会认为，公司首次授予日及激励对象名单均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。

十、独立董事意见

1、公司2022年股票期权激励计划首次授予所确定的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

2、董事会确定2022年股票期权激励计划的首次授予日为2022年11月7日，该授予日符合《管理办法》、《2022年股票期权激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定。

3、本次首次授予股票期权符合《2022年股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件，不存在不得获授股票期权的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司2022年股票期权激励计划首次授予日为2022年11月7日，并同意1,026名激励对象获授1,797.35万份股票期权。

十一、律师事务所法律意见书的结论意见

经核查，北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司向激励对象首次授予股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次股票期权授予日的确定及授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定，公司本次向激励对象授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

十二、独立财务顾问的结论意见

经核查，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，丽珠集团和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，本次股票期权的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十三、备查文件

1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第三十九次会议决议；

2、丽珠医药集团股份有限公司第十届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第十届董事会第三十九次会议审议事项的事前认可及独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司调整2022年股票期权激励计划授予名单、授予数量暨首次授予事项的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2022年11月8日

证券代码：000513、01513    证券简称：丽珠集团、丽珠医药   公告编号：2022-079

丽珠医药集团股份有限公司

关于调整2022年股票期权激励计划

首次授予激励对象名单及首次

授予数量的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）2022年11月7日召开的第十届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、公司股票期权激励计划已履行的相关程序

1、2022年8月29日，公司第十届董事会第三十四次会议召开，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2022年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2022年8月29日，公司第十届监事会第二十次会议召开，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2022年9月21日，公司第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会第二十一次会议召开，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事就《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

4、2022年10月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。

5、2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》、《丽珠集团2022年股票期权激励计划（修订稿）》。

6、2022年11月7日，公司第十届董事会第三十九次会议召开，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表意见。

二、关于首次授予激励对象名单及首次授予数量的调整

由于8名激励对象因个人原因离职，公司取消其获授股票期权资格。公司对本次公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象由1,034人调整为1,026人，首次授予的股票期权数量由18,000,000份调整为17,973,500份。除此之外，公司首次授予激励对象名单及其所获授权益数量与2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会审议通过的一致。

上述调整事宜经公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

三、公司2022年股票期权激励计划的调整对公司的影响

公司本次对2022年股票期权激励计划的首次授予激励对象名单及首次授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会认为：本次调整符合公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》及相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

五、独立董事意见

经核查，公司调整本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定，符合《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量进行相应的调整。

六、律师事务所法律意见书的结论意见

经核查，北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司调整2022年股票期权激励计划授予名单、授予数量事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

七、备查文件

1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第三十九次会议决议；

2、丽珠医药集团股份有限公司第十届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第十届董事会第三十九次会议审议事项的事前认可及独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司调整2022年股票期权激励计划授予名单、授予数量暨首次授予事项的法律意见书。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2022年11月8日

证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2022-082

丽珠医药集团股份有限公司

关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订2023年采购关联/连交易框架协议的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年生产经营需要，就采购原料事宜拟与控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）子公司发生关联/连交易，经合理预测，同时参照以往年度实际发生的持续关联/连交易情况，公司与健康元签订2023年采购关联/连交易框架协议（以下简称“框架协议”），框架协议约定2023年双方发生的采购持续关联/连交易总金额不超过人民币3.25亿元。具体交易事项在双方不违背框架协议的基础上另行签订具体实施合同执行。

截止至本公告披露日，健康元直接或间接持有公司股权共计44.79%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《证券上市规则》”），健康元为公司的关联/连人士，本次交易构成了《股票上市规则》和《证券上市规则》项下的关联/连交易。

本次预计的采购关联/连交易总金额上限为人民币3.25亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,300,376.36万元）的2.50%，根据《股票上市规则》及《证券上市规则》的相关规定，无须提交公司股东大会审议。

公司已于2022年11月7日召开了第十届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订2023年采购关联/连交易框架协议的议案》，董事会在审议上述关联/连交易事项时，关联董事朱保国先生、俞雄先生及邱庆丰先生均已回避表决，上述议案经参会的非关联董事审议并一致通过（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。公司独立董事对本次持续关联/连交易作了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次关联/连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）预计2023年度关联/连交易类别和金额

单位：万元

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（三）2022年1-9月关联/连交易实际发生情况

2022年1-9月，公司与健康元及其子公司发生的关联交易总金额为人民币18,781.97万元。上述与健康元及其子公司实际发生的日常关联/连交易均未超出上一年度预计金额，2022年度的执行情况将在公司2022年年度报告中详尽披露。

二、关联人介绍和关联关系

1、健康元药业集团股份有限公司

（1）基本情况

健康元系经深圳市市场监督管理局批准成立的股份公司，其控股股东为深圳市百业源投资有限公司，实际控制人为朱保国先生。健康元不是失信被执行人。

注册地：深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦

注册资本：190,535.7843万人民币

法定代表人：朱保国

统一社会信用代码：91440300618874367T

公司经营范围：一般经营项目是：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售）；第一类、第二类医疗器械的研发和销售。第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）最近一期主要财务数据

截至2022年9月30日（未经审计），总资产3,471,369.54万元，归属于母公司净资产1,290,049.22万元。2022年1-9月，主营业务收入1,301,196.67万元，归属于母公司股东净利润112,656.19万元。

（3）与公司的关联关系

健康元为本公司控股股东，根据《股票上市规则》规定，健康元为本公司关联法人。

2、深圳市海滨制药有限公司

（1）基本情况

深圳市海滨制药有限公司（下称“海滨制药”）系经深圳市市场监督管理局核准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。海滨制药不是失信被执行人。

注册地：深圳市盐田区沙头角深盐路2003号

注册资本：70,000万人民币

法定代表人：林楠棋

统一社会信用代码：91440300618855174Y

公司经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），许可经营项目是：粉针剂（含青霉素类），片剂，硬胶囊剂，原料药，无菌原料药,吸入制剂（吸入溶液），粉雾剂，药用辅料，研发技术服务，检测技术服务；

（2）最近一期主要财务数据

截至2022年9月30日（未经审计），总资产271,832.28万元，净资产146,919.08万元。2022年1-9月，主营业务收入140,890.23万元，净利润22,961.35万元。

（3）与公司的关联关系

海滨制药与本公司同属健康元控股子公司，根据《股票上市规则》规定，海滨制药为本公司关联法人。

3、焦作健康元生物制品有限公司

（1）基本情况

焦作健康元生物制品有限公司（下称“焦作健康元”）系经焦作市商务局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。焦作健康元不是失信被执行人。

注册地：河南省焦作市万方工业区

注册资本：50000.000000万人民币

法定代表人：林楠棋

统一社会信用代码：91410800775129520A

公司经营范围：一般项目：工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；生物饲料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（2）最近一期主要财务数据

截至2022年9月30日（未经审计），总资产274,968.93万元，净资产170,259.79万元。2022年1-9月，主营业务收入112,042.33万元，净利润17,688.88万元。

（3）与公司的关联关系

焦作健康元与本公司同属健康元控股子公司，根据《股票上市规则》规定，焦作健康元为本公司关联法人。

三、关联交易协议的主要内容

本次公司（甲方）与健康元（乙方）签订的2023年采购关联/连交易框架协议主要内容如下：

（一）交易的基本原则

1、本协议旨在明确甲乙双方交易时必须信守的基本原则。对于具体交易事项，双方在不违背本协议的基础上，另行订立具体实施合同执行。

2、同等条件下，乙方有权选择与第三方进行相关交易，同时以书面形式向甲方发出终止与甲方集团进行关联/连交易的通知，该等关联/连交易自通知发出之日起三个月后终止；当第三方提供的条件优于甲方时，在未给甲方造成实际损失的情况下，经甲方同意，可即时终止相关交易。

（二）交易事项及交易总金额

1、甲乙双方确认，本协议项下的交易事项包括乙方集团向甲方集团采购主要用于生产抗真菌及抗生素相关制剂产品的产品及原材料，具体以基于本协议的约定并以本协议项下的年度交易金额为限另行签署的具体实施合同约定的交易标的为准。

2、甲乙双方因本协议第二条第1款所述关联/连交易产生的2023年度的交易总金额应不超过人民币3.52亿元。交易的具体事项按照另行签订的具体实施合同执行。

（三）关联/连交易的定价原则

1、国家物价管理部门规定的价格（若有）；

2、若无国家物价管理部门规定的价格，则以乙方集团向第三方询价结果为依据，而确定的可比市场价格；

3、若无可比的市场价格，则为协议价格，但有关交易价格和条件并不能逊于甲方集团与第三方发生同类型交易的价格和条件。

（四）交易时间、价款支付及费用承担

甲乙双方确认，基于本协议发生的具体关联/连交易事项的交易时间、数量、价款支付及费用承担等事项，以另行签署的具体实施合同为准，但该等实施合同的条款不得违背本协议的条款。

（五）协议生效及协议期限

1、本协议经甲乙双方授权代表签字盖章后，并经乙方董事会审议通过之日起生效。

2、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

3、本协议有效期为自2023年1月1日起至2023年12月31日止或甲乙双方书面同意下提早终止之日。

（六）具体的实施合同

1、甲乙双方相互认可并确认：甲方可授权或委托甲方所控制的除乙方集团以外的子公司履行本协议项下的部分或全部权利和义务；乙方可授权或委托乙方的子公司履行本协议项下的部分或全部权利和义务。

2、甲乙双方就本协议范围内具体交易而达成的具体实施合同应与本协议一致。如有抵触，以本协议条款规定为准。

四、关联交易目的及对公司的影响

1、上述持续关联/连交易是为了充分满足公司相关业务的发展计划及生产经营需要。通过签署框架协议，有利于规范公司与健康元持续关联/连交易行为，有效地保障交易的公平、公正。

2、上述持续关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》及《证券上市规则》等法律法规的规定，交易价格公允、合理，是参照市场定价协商制定的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司主营业务不会因上述交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。同时基于此类关联交易的金额较小，因此对公司本期及未来财务状况、经营成果等无重大不利影响。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

关于公司与健康元2023年拟发生采购关联/连交易是为了满足公司经营发展的需要。全体独立董事对上述关联/连交易拟签署的框架协议进行了事前审查，协议中约定的定价公允，条款公平，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

本次公司与健康元的关联/连交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格是参照市场定价协商制定，是公允、合理的定价方式。拟签订2023年采购关联/连交易框架协议是双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》及有关关联/连交易的现行法律、法规和规则制定的。

采购关联/连交易符合公司2023年生产经营的需要，公司董事会在审议上述议案时，关联董事均已回避表决，决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司在审议上述采购关联/连交易议案时，决策程序符合中国证监会及深圳证券交易所等有关规定，合法有效，不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情形，我们同意本次公司与健康元签订上述框架协议。

六、备查文件

1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第三十九次会议决议；

2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第三十九次会议审议事项的事前认可及独立意见；

3、《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司之2023年采购关联/连交易框架协议》。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2022年11月8日

证券代码：000513、01513       证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2022-081

丽珠医药集团股份有限公司

关于增加公司注册资本及修订

《公司章程》等相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年11月7日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》及《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》，上述议案均须提交公司股东大会审议。现将有关详情公告如下：

一、公司增加注册资本情况

在公司注销已回购的A股股份前，公司处于2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期，并已行权1,518,429份期权，公司总股本由943,585,025股（其中A股股本为623,720,808股，H股股本为319,864,217股）增加至945,103,454股（其中A股股本为625,239,237股，H股股本为319,864,217股），注册资本由人民币934,762,675元增加至人民币至945,103,454元。

二、修订相关制度情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]2号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]13号）、深圳证券交易所于2022年1月7日发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“上市规则”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的最新规定，结合本公司实际，反映上市规则附录三所载之核心股东保障水平，同时为了进一步完善本公司治理的需要，董事会对相关制度作出修订。

《丽珠医药集团股份有限公司章程》修订前后对照表如下：

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来源：中国证券报·中证网 作者：