北京北陆药业股份有限公司 关于2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就，本次符合解锁条件的激励对象共27人，可解除限售的限制性股票数量为1,218,420股，占目前公司总股本的0.2477%。

2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月7日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件已成就，现就相关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及实施情况

1、2019年9月19日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了《关于制定〈北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励实施考核管理办法（草案）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见，北京市浩天信和律师事务所律师出具了《关于北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2019年9月19日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《〈北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《北京北陆药业股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于对北京北陆药业股份有限公司2019 年激励对象名单进行核实的议案》。

3、2019年9月20日至 2019年9月29日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核实意见》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019年10月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定〈北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励实施考核管理办法（草案）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2019年10月23日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市浩天信和律师事务所对本次限制性股票激励计划授予相关事宜出具了法律意见书。

6、2019年11月15日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司已于2019年10月23日完成限制性股票的授予登记工作。授予的限制性股票数量为5,700,000股，授予限制性股票的激励对象共44人，授予价格为4.65元/股，上市日期为2019年11月19日。

7、2020年3月10日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，两名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意；另有两名激励对象2019年度绩效考核为良好。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上四名激励对象已获授但尚未解锁的135,400股限制性股票，回购价格为4.65元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市浩天信和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

8、2020年3月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；2020年4月2日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

9、2020年6月1日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

10、2020年8月6日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，一名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票，回购价格为授予价格扣除2019年度现金分红，即回购价格为4.58元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。2020年8月25日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

11、2020年8月6日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；2020年8月25日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

12、2020年10月28日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。根据《激励计划》，自授予日2019年10月23日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，符合解锁条件的激励对象依据考核情况可申请解锁相应数量的限制性股票。本次满足解锁条件的激励对象共计41人（其中有2人2019年度个人绩效考核结果为良好，其余39人均达到优秀及以上标准），可解锁的限制性股票数量为1,647,600股。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就事项出具了独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

13、2021年4月19日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。三名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，同时，公司2020年度经营业绩未达到公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上三位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计105,000股；及除上述激励对象外，其余激励对象对应第二期已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,608,000股进行回购注销。本次公司拟合计回购注销1,713,000股限制性股票。回购价格为授予价格扣除2019年度及2020年度现金分红，即回购价格为4.52元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

14、2021年4月19日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；2021年5月6日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

15、2021年10月26日，公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。六名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司将回购注销六位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计140,000股。回购价格为授予价格扣除2019年度及2020年度现金分红，即回购价格为4.52元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

16、2021年10月26日，公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》。在带量采购对公司业绩造成不利影响的背景下，为鼓舞团队士气、充分调动员工积极性，激励员工为公司发展目标不断努力，为公司、股东、员工创造更大价值，公司将在原有公司业绩考核指标下增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，该激励结构使业绩增长幅度与激励幅度相匹配，更具合理性、科学性。调整后的业绩考核指标，能客观反映公司经营环境及经营现状，并进一步调动激励对象积极性，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。2021年11月12日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》。

17、2021年10月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；2021年11月12日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

18、2022年4月26日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划中三名激励对象因个人原因从公司离职。同时，公司2021年第五次临时股东大会审议过了《关于调整2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》，根据公司《2021年年度报告》，公司第三期可解锁标准比例系数为70%，即第三个解除限售期个人当年计划解除限售额度为当期可解锁数量的70%。2021年度个人绩效考核中，29个激励对象中，21人考核为A，7人考核为B，一人因岗位调整后不再适合成为激励对象，因此，公司将回购注销合计763,180股限制性股票。回购价格为授予价格扣除2019年度、2020年度及2021年度现金分红，即回购价格为4.45元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

19、2022年4月26日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；2022年5月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

20、2022年11月7日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议并通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》。根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自授予日2019年10月23日起满12个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止，符合解锁条件的激励对象依据考核情况可申请解锁相应数量的限制性股票。本次满足解锁条件的激励对象共计27人，可解锁的限制性股票数量为1,218,420股。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就事项出具了独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

21、2022年11月7日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划中一名激励对象因个人原因从公司离职。因此，公司将回购注销合计22,400股限制性股票。回购价格为授予价格扣除2019年度、2020年度及2021年度现金分红，即回购价格为4.45元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

22、2022年11月7日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

二、关于满足2019年限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件的说明

1、2019年限制性股票激励计划第三个解锁期已届满

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励计划授予的限制性股票自首次授予之日起届满12个月后，首次授予的激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体安排如下：

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注：上述“营业收入”以公司经审计的母公司报表数值为计算依据。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。在本次限制性股票激励计划有效期内，若公司实施包括但不限于非公开发行、重大资产重组等事项时，涉及收购公司的，该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的收入不计入上述考核指标。

第三个解除限售期，公司根据2021年度业绩考核目标的实际完成情况（实际完成情况R=2021年经审计营业收入÷2021年营业收入业绩考核目标×100%），依据下表确定的所有激励对象标准比例系数计算确认第三个解除限售期个人当年计划解除限售额度：

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第三个解除限售期个人当年解锁比例=40%×标准比例系数。第三个解除限售期对应未解除限售股份，由公司回购注销。

本计划首次授予限制性股票的授予日为2019年10月23日，截至目前，自本次限制性股票激励计划授予日起已满36个月，公司2019年限制性股票激励计划第三期锁定期已届满。

2、满足解锁条件情况的说明

公司2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件及达成情况如下：

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综上所述，2019年限制性股票激励计划设定的第三期解锁条件均已满足，根据公司2019年第二次临时股东大会之授权，董事会有权限按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第三期解锁相关事宜。

三、本次实施激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明

2022年11月7日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2019年限制性股票激励计划的激励对象中有1人离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票22,400股将不予解锁，由公司回购后注销。

四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

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激励对象宗利、邵泽慧、曾妮、洪承杰为公司现任董事或高级管理人员。根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定；同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

五、独立董事意见

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件已经成就。除一名激励人员因个人原因离职不符合激励条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计27人，该27名激励对象主体资格合法、有效。

公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。公司董事会在审议该项议案时，四名董事作为限制性股票激励计划的受益人，已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，审议程序合法合规。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售的安排。

六、监事会关于解锁名单的核查意见

监事会对本次拟解除限售的2019年限制性股票激励对象名单进行了审核，认为：公司本次拟解除限售的激励对象资格合法、有效，公司层面及激励对象个人层面考核符合解除限售标准，满足《上市公司股权激励管理办法》的规定以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第三期解除限售条件，同意公司根据股东大会的授权为符合条件的27名激励对象办理限制性股票第三期解锁相关事宜。

七、法律意见书结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：公司本次解锁已履行了现阶段所必要的法律程序；本次解锁的解锁条件均已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解锁按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。

八、备查文件

1、第八届董事会第六次会议决议；

2、第八届监事会第六次会议决议；

3、独立董事对公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

北京北陆药业股份有限公司董事会

二○二二年十一月七日

来源：中国证券报·中证网 作者：