杭萧钢构股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2022年11月8日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长单银木先生主持，会议通知于2022年11月4日以书面形式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事和高级管理人员以审阅本次会议全部文件的方式列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《对外投资设立控股子公司的议案》。

基于装配式钢结构绿色建筑领域良好的发展前景及公司战略布局考虑，公司与洛阳市新安县人民政府达成合作共识，拟在洛阳市新安县投资设立控股子公司杭萧钢构(洛阳)有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，注册资本为人民币15,000万元）。其中，公司拟最终货币出资12,750万元，占比85%；洛阳市新安县政府平台公司新安县发达建设投资集团有限公司以土地使用权评估作价出资2,250万元，占比15%。

公司本次在洛阳市新安县投资设立控股子公司，系根据公司市场战略布局及业务发展需要，通过该控股子公司在新安县建设杭萧钢构绿色装配式钢结构建筑智能制造基地。本次事项完成后，上述控股子公司将纳入公司合并报表范围。

本事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。本次事项已经河南省洛阳市新安县人民政府批准。

本事项具有不确定性，敬请投资者理性决策，注意投资风险。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于收购安徽民和杭萧钢构股份有限公司的股权的议案》。

基于装配式钢结构绿色建筑领域良好的发展前景及公司战略布局考虑和当地政府的大力支持，以坤元资产评估有限公司的评估报告（坤元评报〔2022〕1-55号）和大华会计师事务所出具的审计评估报告（大华审字[2022]0018455号）为依据，经公司管理层调研及审慎研究，同意公司以0.5697元/股的价格受让安徽省民和置业有限公司持有的13,850万股安徽民和杭萧的股权，股权转让总价款为7,890.35万元。

本次交易完成后，公司将合计持有安徽民和杭萧90%的股权；安徽省民和置业有限公司持有安徽民和杭萧10%的股权。安徽民和杭萧将成为公司合并报表范围内的控股子公司，并更名为杭萧钢构（亳州）有限公司（暂定名，以工商登记为准），注册资本仍为16,500万元人民币。

安徽民和杭萧，成立于2017年3月29日，经营范围为钢构工程的制作、安装；对外承包工程业务；装配式钢结构制作、销售、安装、装配式建筑工程的施工；装配式公路钢桥及路桥设备工程、电力风塔设备、桥梁工程、屈曲约束支撑构件的制造、销售、安装、维修、技术咨询；地基与基础施工；专项工程与建筑工程设计；房屋建筑工程施工；金属材料销售、金属材料防腐处理；建筑材料生产、销售等，注册资本为16,500万元人民币，公司目前持有其1,000万股股权，占比6.06%。

截至2021年12月31日，安徽民和杭萧的总资产为人民币190,267,374.02元、净资产为人民币89,394,250.29元，2021年度实现营业收入为人民币49,933,639.63元，净利润为人民币-20,743,063.41元。（以上数据已经大华会计师事务所审计）。截至2022年9月30日，安徽民和杭萧的总资产为人民币171,245,282.95元、净资产为人民币77,029,514.90元，2022年1-9月实现营业收入为人民币22,067,569.41元，净利润为人民币-12,364,735.39元。（2022年9月30日的财务数据未经审计）。

本事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。本次股权收购事项不会对公司的营运现金、生产经营产生不利影响。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

杭萧钢构股份有限公司董事会

2022年11月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：